納思達3.4億收購兩標的有條件過會 東方投行護航建功

　　中國經濟網北京9月3日訊 昨日，中國證監會上市公司併購重組審核委員會2020年第37次會召開，納思達股份有限公司（簡稱“納思達”，002180.SZ）發行股份購買資產獲有條件通過。 

　　併購重組委給出的審核意見為：請申請人結合標的資產競爭優勢、與上市公司之間的協同性，進一步補充披露本次交易的必要性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 

　　請申請人結合標的資產報告期業績增長情況、所屬行業發展趨勢，進一步説明評估作價的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。 

　　今日，納思達股價下跌，截至收盤報35.20元，跌1.12%，成交額2.06億元，換手率0.58%。 

　　8月19日，納思達發佈了《發行股份購買資產報告書（草案）（修訂稿）》。獨立財務顧問為東方證券承銷保薦有限公司（簡稱“東方投行”）。 

　　據報告書，納思達擬發行股份購買標的公司欣威科技和中潤靖傑各49.00%股權。本次交易前，公司分別持有欣威科技和中潤靖傑各51.00%股權；本次交易完成後，公司將分別持有欣威科技和中潤靖傑各100.00%股權。 

　　納思達擬以2.09億元的價格向欣威科技股東趙志祥、袁大江、丁雪平和誠威立信發行股份，購買其合計持有的欣威科技49.00%股權，交易對價將全部以發行股份方式支付；擬以1.33億元的價格向中潤靖傑股東彭可雲、趙炯、王曉光、趙志奮、保安勇、濮瑜、王駿宇和中潤創達發行股份，購買其合計持有的中潤靖傑49.00%股權，交易對價將全部以發行股份方式支付。

　　本次交易中納思達並未募集配套資金，不適用《重組管理辦法》第四十四條、《適用意見第12號》的要求。 

　　根據銀信評估出具的銀信評報字（2020）滬第0225號《評估報告》、銀信評報字（2020）滬第0227號《評估報告》，評估機構採用了收益法和資產基礎法分別對欣威科技、中潤靖傑進行評估，並最終採用收益法評估結果作為標的公司股東全部權益的評估值。截至評估基準日2019年12月31日，欣威科技及中潤靖傑的整體估值分別為5.42億元及3.90億元。 

　　經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的發行價格以定價基準日前20個交易日公司股票均價的90.00%（27.16元/股）為參考，定為30.87元/股。 

　　納思達2020年5月20日召開2019年度股東大會，審議通過《2019年度利潤分配預案》，同意以現有總股本106.33萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含税）。鑑於公司2019年度利潤分配方案已實施完畢，本次發行股份及支付現金購買資產的發行價格價格調整如下：調整後的發行價格=（調整前的發行價格-每股現金紅利）（/1+每股送股或轉增股本數）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。 

　　本次交易中，欣威科技49.00%股權的交易價格確定為2.09億元，納思達將全部以發行股份的方式支付，按照發行價格30.87元/股計算，發行股份數量為675.86萬股；中潤靖傑49.00%股權的交易價格確定為1.33億元，納思達將全部以發行股份的方式支付，按照發行價格30.87元/股計算，發行股份數量為430.86萬股。本次交易納思達將合計發行股份數量為1106.72萬股。 

　　納思達2020年5月20日召開2019年度股東大會，審議通過《2019年度利潤分配預案》，同意以現有總股本10.63億股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含税）。鑑於公司2019年度利潤分配方案已實施完畢，本次交易的股份發行數量由原1106.72萬股調整為1110.32萬股。 

　　本次交易不構成重大資產重組，不構成重組上市。最近36個月內，公司實際控制人均為一致行動人汪東穎、李東飛、曾陽雲，控制權未發生變動。本次交易不會導致公司控制權變更。 

　　本次交易不構成關聯交易。本次交易前，交易對方與上市公司之間不存在關聯關係。本次交易完成後，根據本次交易擬購買標的資產的估值作價情況，欣威科技股東趙志祥、袁大江、丁雪平和誠威立信持有上市公司的股份比例分別為0.30%、0.13%、0.11%和0.09%，合計持股0.63%，低於5.00%，與上市公司不存在關聯關係；中潤靖傑股東彭可雲、趙炯、王曉光、趙志奮、保安勇、濮瑜、王駿宇和中潤創達持有上市公司的股份比例分別為0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、0.02%、0.02%、0.004%和0.06%，合計持股0.40%，低於5.00%，與上市公司不存在關聯關係。 

　　經營業績方面，2018年、2019年，欣威科技實現營業收入分別為4.57億元、5.28億元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為4113.30萬元、5040.62萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為2405.13萬元、4787.29萬元。 

　　2018年、2019年，中潤靖傑實現營業收入分別為2.04億元、2.06億元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為3190.23萬元、2220.56萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為2652.41萬元、3003.16萬元。 

　　本次交易，交易各方未簽訂業績補償協議。 

　　獨立財務顧問東方投行認為，本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，本次交易有利於上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題。