海泰新光：間接交易必要性受質疑 疑向關聯方進行利益輸送

在海泰新光與美國飛鋭關係緊密的情況下，雙方卻選擇通過其他公司間接進行銷售和採購。中間商不僅起不到應有的作用，海泰新光還要讓渡部分利潤。儘管信披文件對相關公司關聯關係予以遮掩，但海泰新光向關聯方進行利益輸送已是大概率事件。

7月13日，青島海泰新光科技股份有限公司對上交所的首輪問詢予以回覆。據上交所官網披露，海泰新光的科創板IPO申請於4月27日獲得受理，5月27日獲上交所問詢。自2018年從新三板摘牌後，海泰新光又一次向IPO發起衝擊。

招股書顯示，海泰新光的主營產品分為醫用內窺鏡器械和光學產品。醫用內窺鏡器械包括高清熒光內窺鏡器械、高清白光內窺鏡器械和內窺鏡器械維修。光學產品包括醫用光學產品、工業及激光光學產品和生物識別產品。此次IPO擬融資約8.62億元用於內窺鏡醫療器械生產基地建設、研發及實驗中心建設、青島內窺鏡系統生產基地建設等項目。

通過中間商間接交易必要性受質疑

招股説明書顯示，2017-2019年，美國飛鋭通過SiVal Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.及Chivalry Health Inc.間接向海泰新光采購光學產品的合計金額分別為567.49萬元、524.30萬元和276.92萬元。此外，2019年，海泰新光通過SiVal Instruments, Inc.間接向美國飛鋭採購鍍膜機配件和部分光學原材料共計551.73萬元，該部分產品來自於美國飛鋭向第三方的採購。

值得注意的是，美國飛鋭為海泰新光的關聯方，雙方關係十分緊密。海泰新光前身為海泰鍍膜，由海泰光電、美國飛鋭於2003年6月依法出資設立。美國飛鋭作為海泰新光的創始股東，目前持有海泰新光15.34%股權。不僅如此，海泰新光的實際控制人鄭安民，同時也是美國飛鋭的控股股東，持有美國飛鋭69.56%股權，美國飛鋭為鄭安民的一致行動人。在如此關係下，雙方採用通過其他公司進行間接銷售和採購的必要性令人懷疑。

一般而言，兩家公司直接對接，進行銷售採購是最為簡單高效的方式。通過中間商間接銷售和採購的優勢在於，可以降低雙方信息溝通成本，提高交易穩定性，提升規模效應等。然而，如上所述，海泰新光和美國飛鋭作為關係緊密的關聯方，雙方信息對稱性極高，不存在高昂的信息溝通成本。這反而是雙方進行交易的優勢所在，不需要通過中間商溝通對接，雙方可以直接交換供求信息，便捷高效。

另一方面，海泰新光和美國飛鋭作為多年的合作伙伴，同時具有控股關係，雙方相互信賴，對於彼此的產品質量十分了解。報告期內，美國飛鋭直接及間接向海泰新光采購光學產品的合計金額分別為567.49萬元、524.30萬元和632.94萬元。由此可見，雙方已經形成了長期穩定的供需關係，通過中間商提高交易穩定性的意義不大。

對海泰新光而言，其通過其他公司銷售的產品全部流向了美國飛鋭，不存在利用中間商客户資源優勢，對外擴大銷售，提高出貨量的情況。同時，其通過SiVal Instruments, Inc.間接採購的產品也全部來自於美國飛鋭，不存在因採購產品種類過多，需要通過中間商與不同廠商對接，從而降低自身成本的情況。

在這種情況下，海泰新光和美國飛鋭通過其他公司進行交易，並不能發揮間接銷售和採購的優勢，該方式所起到的作用也十分有限，其必要性令人懷疑。特別是2019年，在美國飛鋭直接向海泰新光采購光學產品356.02萬元的情況下，依然要繞圈子，再通過其他公司間接向海泰新光采購光學產品276.92萬元。雙方的這種交易方式令人費解。

疑似向關聯方進行利益輸送

從價格角度來看，報告期內，美國飛鋭直接與間接向海泰新光采購光學產品價格如下表所示。

首先來看海泰新光披露的第三方價格。2017年，海泰新光披露了第三方價格的產品為透鏡1、稜鏡和透鏡3，2018年披露的產品為BP Filter 1、BP Filter 2和PBS，2019年為透鏡1、透鏡2、透鏡3和稜鏡。一般情況下，公司同類產品銷售具有連續性。而海泰新光在2017年銷售的產品在2018年全部停售，在2019年又重新銷售。同時，2018年銷售的產品在2017年和2019年都沒有銷售。這使得其披露的產品第三方價格斷斷續續。

再從價格來看，2017年產品透鏡1、稜鏡和透鏡3的第三方價格和2019年完全一致，分別為39.18元、47.80元和75.70元。巧合的是，這一價格又和2019年對美國飛鋭直接與間接銷售的平均價格完全一致。這不僅令人懷疑，海泰新光披露的第三方價格的真實性。

退一步講，假設第三方價格完全真實。可以看到，在2017年和2019年產品透鏡1、稜鏡和透鏡3第三方價格不變，即39.18元、47.80元和75.70元的情況下。隨着對美國飛鋭直接銷售的增加和中間商的減少，海泰新光上述產品對美國飛鋭銷售價格從2017年的37.73元、46.33元和72.55元增長至2019年的39.18元、47.80元和75.70元；其他產品售價也呈現上升趨勢。

海泰新光與美國飛鋭銷售模式的改變，即對美國飛鋭直接銷售的增加和中間商的減少，給海泰新光帶來了更多的收入。與此同時，海泰新光的銷售費用佔比則十分穩定。招股書顯示，2017年-2019年，海泰新光銷售費用佔營業收入比例分別為2.66%、2.77%及2.60%，不僅沒有增長，還有所降低。因此，在此前與美國飛鋭採用間接銷售方式的過程中，海泰新光確實讓渡了部分利潤給中間商。

海泰新光與美國飛鋭作為關係緊密的關聯方，長期穩定合作。在這種情況下，雙方卻選擇通過其他公司間接進行銷售和採購，但在海泰新光和美國飛鋭的交易中，中間商起不到應有的作用，無法帶給海泰新光相應收益的同時，還要使其讓渡部分利潤。為何要捨近求遠？

披露文件顯示，中間商SiVal Instruments,Inc.、Rock Life Academic Inc.為海泰新光控股股東、實控人鄭安民的侄女鄭鑫擔任董事的公司，海泰新光存在向關聯方進行利益輸送的可能。但信披文件對此關聯關係卻進行了遮掩。

信披文件遮掩關聯關係

2017年年報顯示，2017年，海泰新光前五大客户依次為史賽克、Fong＇s、Sony Europe Ltd.、Suprema Inc.與SiVal Instruments, Inc.，其同期銷售金額分別為11601.64萬元、1426.23萬元、925.4萬元、347.16萬元和218.52萬元。

然而，招股書顯示，2017年，海泰新光前五大客户依次為史賽克、Fong's、Sony Europe Ltd.、丹納赫系及Suprema集團，其同期銷售金額分別為11926.99萬元、1423.84萬元、904.68萬元、715.12萬元、402.85萬元。丹納赫系“空降”成為第四大客户，將關聯方SiVal Instruments,Inc.擠出海泰新光前五大客户名列。

不僅如此，年報顯示，2015年，SiVal Instruments, Inc.為海泰新光第二大客户，其同期銷售額為1038.76萬元，銷售佔比達14.09%；2016年，SiVal Instruments, Inc.為海泰新光第三大客户，其同期銷售額為563.43萬元，銷售佔比達4.04%。此外，2015年，SiVal Instruments, Inc.還是海泰新光第一大供應商，採購金額達642.35萬元，佔比為16.55%。但在海泰新光披露的年報中，SiVal Instruments, Inc.卻一直被海泰新光標註為非關聯方。

對於海泰新光和美國飛鋭通過其他公司的間接交易問題，海泰新光在披露文件中表示，2020年1月至今，公司除通過SiVal Instruments,Inc.等間接向美國飛鋭採購光學產品7.74萬元外，不存在通過其他方間接向美國飛鋭採購和銷售產品。根據美國飛鋭的承諾函，2020年起不再通過其他方間接向公司銷售和採購光學產品。

可以看到，雙方對此前的行為進行了修正。這也可以視作，雙方間接承認了此前繞道關聯方的交易模式存在問題。若此前的交易模式沒有問題，確實有利於海泰新光，有助於加強供應鏈管理，那麼，此次承諾函對此前交易模式的終止，是否又會損害海泰新光利益，不利於公司未來發展呢？