中國經濟網北京8月5日訊 昨日，錦龍股份(000712.SZ)發佈非公開發行股票預案，公司擬向關聯方朱鳳廉非公開發行股票，非公開發行股票數量不超過2.64億股（含本數），募集資金總額不超過35.56億元（含發行費用），扣除發行費用後用於償還公司借款和補充公司流動資金。
公告顯示，為使公司能順利推進擬非公開發行股票事項，楊志茂和東莞市新世紀公司科教拓展有限公司（以下簡稱“新世紀公司”）於2020年8月4日分別出具了《關於放棄表決權的承諾函》，楊志茂擬放棄其持有的錦龍股份共6630萬股股份（佔錦龍股份總股本的7.40%）的表決權，新世紀公司擬放棄其持有的錦龍股份共2.50億股股份（佔錦龍股份總股本的27.90%）的表決權。
《附條件生效的非公開發行股份認購協議》約定楊志茂和新世紀公司分別出具的《關於放棄表決權的承諾函》生效作為認購協議生效條件之一。公司股份總數為8.96億股，朱鳳廉持有1.32億股，佔本次發行前公司股份總數的14.74%，楊志茂和新世紀公司放棄表決權承諾生效後，朱鳳廉將被動成為公司的實際控制人和控股股東。
此外，若本次非公開發行股票按發行數量上限實施，本次非公開發行股票完成後，公司股份總數為11.60億股，朱鳳廉持有3.96億股，佔本次發行後公司股份總數的34.15%，朱鳳廉仍為公司的實際控制人和控股股東。
對此，深交所下發了關注函，要求公司從7個方面進行詳細説明。
其中，針對放棄表決權，深交所要求公司詳細説明：1.放棄表決權承諾的具體生效條件，目前是否已生效；如已生效，請明確生效時間。2.放棄表決權承諾生效，是否構成召集召開審議本次非公開發行方案股東大會的前提條件；楊志茂和新世紀公司是否會在審議本次非公開發行方案的股東大會上行使表決權。3.放棄表決權承諾是否存在期限；如存在，請補充披露。4.若放棄表決權承諾生效，後續是否存在將導致已放棄表決權恢復的情形或條件；如存在，請補充披露並説明恢復表決權事項是否構成上市公司收購行為，是否將觸發要約收購。請你公司律師發表核查意見。5.若後續楊志茂和東莞市新世紀科教拓展有限公司持有你公司的股份轉讓給其他方，其他方是否將承繼前述放棄表決權承諾，該股份轉讓行為是否構成上市公司收購。請你公司律師發表核查意見。
此外，深交所指出，本次非公開發行對象朱鳳廉，系楊志茂的配偶。楊志茂直接持有公司7.40%的股權並通過控制新世紀公司間接持有公司27.90%的股權，朱鳳廉直接持有公司14.74%的股權。此外，朱鳳廉與楊志茂存在共同投資關係新世紀公司的關係。
深交所要求公司結合《上市公司收購管理辦法》第八十三條説明楊志茂和朱鳳廉歷史上是否曾構成一致行動人，楊志茂和朱鳳廉在公司中擁有的權益是否應當合併計算。如否，請説明楊志茂和朱鳳廉歷史上未曾構成一致行動人的原因、情形及合理性。如是，請説明楊志茂和朱鳳廉目前是否構成一致行動人。如果楊志茂和朱鳳廉歷史上曾構成一致行動人，而後又不構成一致行動人，請説明導致楊志茂和朱鳳廉不構成一致行動人的時間、原因、情形及合理性。請公司律師發表核查意見。
另外，《上市公司收購管理辦法》第十二條規定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份，深交所要求公司説明放棄表決權承諾生效後，楊志茂在公司中擁有的權益是否發生變動並説明依據。請公司律師發表核查意見。
以下為原文：
關於對廣東錦龍發展股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2020〕第105號）
廣東錦龍發展股份有限公司董事會：
2020年8月4日，你公司披露的《非公開發行股票預案》稱，擬向你公司關聯方朱鳳廉女士非公開發行股票，非公開發行股票數量不超過264,000,000股（含本數），募集資金總額不超過人民幣35.5608億元。此外，《簡式權益變動報告書》顯示你公司股東楊志茂和東莞市新世紀公司科教拓展有限公司（以下簡稱“新世紀公司”）分別承諾將放棄其持有的佔你公司總股本比例7.40%和27.90%的表決權。前述表決權放棄承諾生效後，朱鳳廉女士將被動成為你公司的實際控制人和控股股東。我部對此表示關注。請你公司就下列事項進行核查並作出説明：
1．《簡式權益變動報告書》稱：“上述放棄表決權將導致錦龍股份發生實際控制人變更等事項。相關事項如無需經證券監管部門批准，則承諾函自出具之日起生效；如需經證券監管部門批准，則承諾函自證券監管部門批准之日起生效——具體生效日期，承諾人將另行出具書面文件予以確認”。請你公司補充披露楊志茂和東莞市新世紀科教拓展有限公司分別出具的《關於放棄表決權的承諾函》全文，並詳細説明如下事項：
（1）放棄表決權承諾的具體生效條件，目前是否已生效；如已生效，請明確生效時間。
（2）放棄表決權承諾生效，是否構成召集召開審議本次非公開發行方案股東大會的前提條件；楊志茂和新世紀公司是否會在審議本次非公開發行方案的股東大會上行使表決權。
（3）放棄表決權承諾是否存在期限；如存在，請補充披露。
（4）若放棄表決權承諾生效，後續是否存在將導致已放棄表決權恢復的情形或條件；如存在，請補充披露並説明恢復表決權事項是否構成上市公司收購行為，是否將觸發要約收購。請你公司律師發表核查意見。
（5）若後續楊志茂和東莞市新世紀科教拓展有限公司持有你公司的股份轉讓給其他方，其他方是否將承繼前述放棄表決權承諾，該股份轉讓行為是否構成上市公司收購。請你公司律師發表核查意見。
2．本次非公開發行對象朱鳳廉，系楊志茂的配偶。楊志茂直接持有你公司7.40%的股權並通過控制新世紀公司間接持有你公司27.90%的股權，朱鳳廉直接持有你公司14.74%的股權。此外，朱鳳廉與楊志茂存在共同投資關係新世紀公司的關係。
請結合《上市公司收購管理辦法》第八十三條説明楊志茂和朱鳳廉歷史上是否曾構成一致行動人，楊志茂和朱鳳廉在你公司中擁有的權益是否應當合併計算。如否，請説明楊志茂和朱鳳廉歷史上未曾構成一致行動人的原因、情形及合理性。如是，請説明楊志茂和朱鳳廉目前是否構成一致行動人。如果楊志茂和朱鳳廉歷史上曾構成一致行動人，而後又不構成一致行動人，請説明導致楊志茂和朱鳳廉不構成一致行動人的時間、原因、情形及合理性。請你公司律師發表核查意見。
3．《上市公司收購管理辦法》第五條規定，收購人包括投資者與其一致行動的他人，請説明本次收購人是否為朱鳳廉和楊志茂；如是，請説明收購人是否符合《上市公司收購管理辦法》第六條的規定；如否，請詳細説明依據。請你公司律師及收購人財務顧問發表核查意見。
4．《上市公司收購管理辦法》第十二條規定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份，請你公司説明放棄表決權承諾生效後，楊志茂在你公司中擁有的權益是否發生變動並説明依據。請你公司律師發表核查意見。
5．公告顯示，若你公司本次擬非公開發行股票事項未獲得批准，你公司股東楊志茂和新世紀公司棄權股份的表決權將自動恢復。請説明前述表決權恢復後楊志茂和朱鳳廉是否構成一致行動人，是否視同楊志茂重新取得你公司的控制權，是否視同楊志茂對你公司的收購行為，楊志茂是否應履行要約收購義務；如否，請詳細説明依據。請你公司律師發表核查意見。
6．請結合前述問題，説明你公司2018年、2019年年報中關於“公司實際控制人及其一致行動人”的披露是否準確、完整。請你公司律師發表核查意見。
7．請你公司説明是否存在其他應當披露而未披露的協議、安排或其他事項，以及你公司認為需要説明的其他事項。
請你公司於8月11日前將相關材料報送我部。同時，提醒你公司及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
特此函告
深圳證券交易所公司管理部
2020年8月4日