陽光城的“真”戰投

  一個公告，兩個漲停。

  9月9日，泰康人壽及泰康養老與陽光城第二大股東上海嘉聞簽訂《股份轉讓協議》，約定泰康人壽及泰康養老通過協議受讓的方式，從上海嘉聞受讓陽光城13.53%的股份，共計554,710,264股。

  本次股份轉讓的單價為6.09元/股（含税），標的股份轉讓價款為33.78億元（含税）。該股份轉讓單價比其9月8日收盤價6.75元/股折讓約9.78%。

  權益變動完成後，泰康人壽、泰康養老及其一致行動人將合計持有陽光城股份13.61%。

  公告前，陽光城股價已先行啓動。9月9日盤中放量拉昇，下午2點後封死漲停；9月10日高開近8個點，五分鐘內迅速漲停，封單量超20萬手。

  這對於林騰蛟和泰康來説，值得幹上一杯。但對於“前二股東”上海嘉聞來説，只有 “看人吃肉我喝湯”的份了。

  上海嘉聞的“犧牲”

  根據陽光城2020半年報披露的股東情況顯示，陽光集團作為該公司第一大股東持有18.77%股份，上海嘉聞持有其17.1%，是陽光城的第二大股東。此外，東方信隆資管、福建康田實業、華夏人壽分別持股15.15%、10.06%、2.64%，是其第三、第四、第五大股東。

  與泰康人壽、泰康養老協議轉讓完成後，泰康人壽、泰康養老及其一致行動人因合計持有陽光城股份13.61%，將成為陽光城第三大股東。而上海嘉聞則以最終持有的2.55%股份，身份下降為陽光城的第六大股東。

  去年，中民投退出陽光城，分兩次轉讓“上海嘉聞”100%股權，是福建捷成挺身而出，照單全收，成為上海嘉聞的控股股東。

  上海嘉聞轉讓泰康人壽、泰康養老協議轉讓陽光城13.53%股份，轉讓單價為6.09元/股（含税）。那福建捷成又是以什麼價格接盤的呢？

  去年福建捷成分兩次接盤，第一次是在2月，先買下中民投手中上海嘉聞50%股權。雖然公告中沒有詳細披露股份轉讓單價，但從股價推算，公告前一日，即2019年2月25日，陽光城收盤價為6.29元/股，接盤價很大可能在6元左右。

  第二次是在10月，福建捷成以6.16元/股的價格買下了中民投手中剩餘的上海嘉聞50%股權，當時總對價9.81億元。

  從第二筆交易來看，6.16元/股接盤，6.09元/股轉讓，已經構成了“高買低賣”，在不計時間成本的情況下，每股虧7分錢，福建捷成至少賠了一千萬。

  十年業績承諾

  上海嘉聞“讓位”，陽光城如願引入戰投。

  當然，險資的錢並不好拿，雙方簽訂的《股份轉讓協議》對陽光城包括在公司治理、未來業績承諾等方面，做出了諸多要求和規定。

  合作協議規定，陽光城需以2019年歸母淨利潤40.2億元為基礎，2020-2024年前5年公司歸母淨利潤每年年均複合增長率不低於15%且前5年累積歸母淨利潤數不低於340.59億元，為達到前5年累積歸母淨利潤數，陽光城期間的歸母淨利潤平均年增長率應高於18.13%。

  2025-2029年業績承諾期的後5年，2025年承諾歸母淨利潤數為101.72億元、2026年承諾歸母淨利潤數為111.9億元、2027年承諾歸母淨利潤數為123.08億元、2028年承諾歸母淨利潤數為129.24億元、2029年承諾歸母淨利潤數為135.70億元。

  按照協議，前5年中如出現任一會計年度的年均複合增長率低於15%，則陽光城控股股東陽光集團應對不足部分進行現金補償；同時，截至2024年底，如前5年累積實際歸母淨利潤小於累積承諾歸母淨利潤（即340.59億元），則陽光集團應對公司進行現金補償。

  同理，業績承諾期的後5年內，如出現任一會計年度的實際歸母淨利潤小於承諾歸母淨利潤，則陽光集團亦應對上市公司進行現金補償。

  樂居財經梳理發現，2015-2019年五年間，陽光城歸母淨利潤分別為14.18億元、12.3億元、20.62億元、30.18億元以及40.2億元，5年間的歸母淨利潤平均年增長率為28.21%。高於其業績承諾中的18.13%。

  如果僅按照這一數據預測，陽光城要完成業績承諾前5年的累積歸母淨利潤，問題不大。

  除十年的業績承諾外，陽光城每年至少進行一次現金分紅、每年度以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的30%。此外，泰康人壽及泰康養老需佔陽光城董事會兩個名額，上市公司董事總數相應調整為12人。

  當然，協議對陽光城未來業績做出了嚴格的要求外，也對泰康人壽及泰康養的持股比例做出規定。如果後兩者合併持股低於9%，則其享有的董事提名權、公司現金分紅比例及業績承諾事項，均另當別論。

  林騰蛟慷慨“發福利”

  協議還明確，陽光集團公開承諾促成上市公司成立覆蓋核心管理團隊的員工持股計劃受讓上海嘉聞所持有上市公司8000萬股份。而該員工持股計劃的完成，為泰康人壽、泰康養老從共管賬户釋放剩餘15%股份轉讓價款的先決條件。

  樂居財經瞭解到，於9月9日，為配合公司中長期發展戰略規劃，建立和完善員工、股東的利益共享機制，陽光城推出第三期員工持股計劃。

  本期員工持股計劃涉及的標的股票預估不超過8000萬股，佔公司股本總額的比例約為1.95%。員工持股計劃實施後，該公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所持份額對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。

  據瞭解，參加本期認購的員工總人數不超過30人，其中，已經確定參加本期認購的公司董事和高級管理人員包括朱榮斌、何媚、林貽輝、廖劍鋒、吳建斌等共8人，公司及子公司其他核心管理人員不超過20人。

  員工持股計劃的資金來源於員工合法薪酬、自籌資金以及控股股東提供的資金墊付。其中，控股股東為執行董事長兼總裁朱榮斌提供的墊付資金額為其參與持股計劃資金總額的40%；為其他參加對象提供的墊付資金額為其參與持股計劃資金總額的60%。

  同時，陽光城本期員工持股計劃擬預留2400萬份作為預留份額，佔本期持股計劃份額總數的30%。預留份額暫由公司控股股東陽光集團出資並代為持有。

  資料顯示，陽光城本期員工持股計劃股票來源，為通過大宗交易方式受讓公司第二大股東上海嘉聞擬減持的部分股票。

  9月9日，上海嘉聞已通過大宗交易的方式減持其持有的公司41,003,391股無限售流通股股份，佔公司總股本的1%。該項大宗交易減持完成後，上海嘉聞持有陽光城659,163,489股股份，佔公司總股本的16.08%。

  而在與泰康人壽和泰康養老的協議轉讓股權交割完成後，上海嘉聞持有陽光城104,453,225股股份，佔公司總股本進一步下降為2.55%。

  融資背書

  此次引入泰康人壽及泰康養老，除了戰投本身能直接為上市公司帶來發展資金，林騰蛟看中的還有其為陽光城帶來的融資背書。

  今年8月，監管部分召開房企座談會，為房企融資劃定“三條紅線”：剔除預收款後的資產負債率大於70%；淨負債率大於100%；現金短債比小於1倍。

  數據顯示，2020上半年陽光城剔除預收款後的資產負債率77.62%；淨負債率為115%；現金短債比為1.32。三項指標中，僅有一項達標。引入險資泰康，無疑將為其日後的發展提供更多資金層面的保障。

  對此，陽光城在公告中亦稱，在本次交易完成後，泰康人壽、泰康養老願意在力所能及的範圍內，與上市公司長期合作，充分發揮自身優勢，為拓展上市公司融資渠道、增強上市公司競爭力貢獻自己的力量。

  值得一提的是，在此之前，熟悉的“對賭”協議曾因引發行業廣泛關注的，是兩年前的華夏幸福和平安。

  2018年7月10日，華夏幸福與平安資管簽訂《股份轉讓協議》，前者控股股東華夏控股通過協議轉讓方式，向平安資管轉讓582,124,502股公司股份，佔華夏幸福總股本的19.70%。這筆交易的轉讓價款當時更高達137.7億元。

  當時，華夏幸福也以2017年度歸母淨利潤為基數做出業績承諾，2018年度、2019年度、2020年度歸母淨利潤增長率分別不低於30%、65%、105%，即三年分別不低於114.15億元、144.88億元、180億元。

  數據顯示，華夏幸福2019年實現的歸母淨利潤為146.12億元，剛好完成約定的業績承諾。

  另外，如按平安資管當時買入華夏幸福的股份數目計算，股份轉讓價為23.655元/股，轉讓價款共計137.7億元。至今年9月9日收盤，華夏幸福股價16.08元/股，其當時入手的該部分股份總市值93.61億元，兩年間，平安資管手握的該部分股票浮虧44億元。

  按照陽光城此次的合作協議，十年的業績承諾期相比華夏幸福要長的多，不確定性也更大，陽光城會交出怎樣的答卷？只能交由時間回答。