中國經濟網編者按：原定於9月1日上會的深圳市明微電子股份有限公司（以下簡稱“明微電子”）因有關上市委員提出迴避而改於9月4日上會。明微電子本次發行的保薦機構是中信建投證券，會計師事務所為容誠會計師事務所（特殊普通合夥）。
這已經是明微電子第3次IPO衝關了。明微電子首次IPO保薦機構為國信證券，申報於2012年2月撤銷。當時公司的解釋是：2011年業績達不到預期，加上市場不樂觀，公司主動撤回了上市申請。
第二次IPO擬登陸創業板，保薦機構是招商證券，會計師事務所繫瑞華會計師事務所（特殊普通合夥），結果於2018年2月27日上會被否。
第三次IPO，明微電子擬在上交所科創板公開發行新股不超過1859.20萬股。擬募集資金4.62億元，分別用於“智能高端顯示驅動芯片研發及產業化項目”、“集成電路封裝項目”、 “研發創新中心建設項目”和“補充流動資金”。
明微電子此次擬登陸看重科技硬實力的科創板，擬募資額大頭也擬投入研發，但2018年其12寸晶圓工藝升級項目研發失敗。
明微電子在對上交所回覆中稱，晶圓尺寸持續升級是芯片行業的發展趨勢之一；目前全球8寸晶圓產能趨於飽和，晶圓代工廠新產線多佈局在12寸晶圓產線；持續進行12寸晶圓工藝升級是公司未來技術發展方向之一。
2018年12寸晶圓工藝升級項目研發失敗導致明微電子2018年對該款芯片及備貨晶圓共全額計提1677.89萬元的存貨跌價準備。
明微電子業績呈V型反轉。2018年淨利同比降38.77%，2019年同比增67.79%。明微電子現金流表現落後。各期銷售商品、提供勞務收到的現金不僅遠落後於營收，還呈逐年下滑趨勢；各期經營活動淨現金流與淨利的差距逐年攀升，至少2800萬，去年逾6400萬。
2017年-2019年，明微電子營業收入分別為4.06億元、3.91億元、4.63億元，淨利潤分別為7858.08萬元、4811.17萬元、8072.45萬元。銷售商品、提供勞務收到的現金分別為2.48億元、2.36億元、2.22億元，經營活動產生的現金流量淨額分別為5047.98萬元、173.78萬元、1657.47萬元。經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤的差距分別為-2810.10萬元、-4637.39萬元、-6414.98萬元。
明微電子各期研發費用增長較少，幾乎原地踏步。2017年-2019年，明微電子研發費用分別為3279.46萬元、3487.63萬元和3594.03萬元，佔營業收入的比例分別為8.07%、8.92%和7.76%。同行研發費用率平均值分別為10.61%、10.67%、9.91%。
明微電子2家經銷商均有前員工持股，其中一家系其第一大經銷商。
2017年-2019年，創鋭微電子均系明微電子的第一大經銷商。各期，明微電子對創鋭微電子的銷售金額分別為3680.46萬元、3149.09萬元和4002.14萬元，佔當期營業收入的比例分別為9.06%、8.05%和8.65%。
王海英為明微電子前員工，2004年入職明微電子，於2016年4月從明微電子處離職，為明微電子銷售部營銷總監之一。離職後於2017年10月入股創鋭微電子，入股時持有30%的股權，於2019年10月持股比例由30%增加至49%。
值得注意的是，在2018年2月27日，明微電子二度IPO衝關上會被否時，發審委就對其第一大經銷商創鋭微電子與公司的關聯提出質疑。
巴丁微電子也系明微電子的經銷商。明微電子前員工趙春波持有巴丁微電子85%的股權。2017年-2019年，明微電子對巴丁微電子的銷售金額分別為238.91萬元、417.41萬元和720.21萬元，佔當期營業收入的比例分別為0.59%、1.07%和1.56%。
明微電子不僅存在原員工入股經銷商的情形，還存在原經銷商員工入股公司的情形。
藍格係為明微電子各期第二大經銷商。2017年-2019年，明微電子對藍格系銷售金額分別為2531.69萬元、2718.46萬元、2994.99萬元，銷售佔比分別為6.23%、6.95%、6.47%。
藍格系包括3家公司，其中之一為深圳市藍格佳電子有限公司。2014年12月-2019年7月，劉真在深圳市藍格佳電子有限公司任銷售業務員。2019年7月加入明微電子，現任明微電子銷售業務員。並且劉真還於2020年3月受讓15萬股明微電子的股份，持股比例為0.27%。
明微電子原二股東在今年3月退出。明微電子2018年向證監會報送的招股書顯示，蘇州工業園區世紀金沙江創業投資管理有限公司（以下簡稱“世紀金沙江”）持有明微電子12.65%的股權，系明微電子第二大股東。
最新的招股書卻顯示，2020年3月世紀金沙江將其持有的明微電子股權全部轉讓給王樂康等23人。世紀金沙江由潘曉峯持股80%。公開資料顯示，潘曉峯原系金沙江創投的董事總經理。
據科創板日報，明微電子前身為明微有限，於2003年10月設立，國微科技持股28%，為其第一大股東。在2017年創業板IPO預披露的招股書中，國微科技已全然退出明微電子股東行列。國微科技實際控制人、第一大股東（持股45.83%）黃學良在今年3月突擊從上述世紀金沙江手中“買回”此前國微科技賣出的部分明微電子股份，持股比例由4.52%驟升至11.55%。
中國經濟網記者就相關問題採訪明微電子，截至發稿，未獲回覆。
集成電路設計企業3衝IPO 保薦機構、會計師事務所換新
明微電子是一家主要從事集成電路研發設計、封裝測試和銷售的高新技術企業。公司業務範圍包括IC設計、部分封裝和芯片測試環節。根據《國民經濟行業分類（GB/T4754-2017）》，公司處行業屬於“軟件和信息技術服務業”中的“集成電路設計”（代碼：6520）。
2017年-2019年，明微電子主營業務收入主要來源於LED顯示驅動類產品和LED照明驅動芯類產品，兩類LED驅動類產品佔主營業務收入的比例分別97.58%、97.51%和97.70%，產品結構較為單一，集中在LED產品應用領域。
明微技術系明微電子的控股股東，王樂康為實際控制人。截至招股説明書籤署之日，明微技術持有公司3024萬股股份，持股比例為54.22%。王樂康直接持有公司873.12萬股股份，直接持股比例為15.65%，通過明微技術間接控制公司54.22%的股權，王樂康直接和間接控制公司的表決權比例合計佔本次發行前公司總股本的69.87%。王樂康擔任公司的董事長，簡歷如下：
王樂康：1966年10月出，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，電子技術高級工程師。曾任先科深飛激光光學系統有限公司工程師；國微科技辦公室主任，銷售總監、總經理助理。2003年10月創立了明微有限，現任本公司董事長。
明微電子擬在上交所科創板公開發行新股不超過1859.20萬股，公開發行的新股不低於本次發行後總股本的25%。
明微電子擬募集資金4.62億元，其中1.90億元用於“智能高端顯示驅動芯片研發及產業化項目”、1.38億元用於“集成電路封裝項目”、8408萬元用於“研發創新中心建設項目”、5000萬元用於“補充流動資金”。
明微電子選擇的具體上市標準為科創板上市標準為第（一）項標準：“預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元”。
值得注意的是，這已經是明微電子第3次IPO衝關了。據媒體報道，明微電子首次IPO的保薦機構為國信證券。明微電子首次IPO申報於2012年2月撤銷。當時公司受訪時給出的解釋是：2011年業績達不到預期，加上市場不樂觀，公司主動撤回了上市申請。
第二次IPO衝關時，明微電子擬登陸創業板，保薦機構是招商證券，會計師事務所繫瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）。第二次IPO於2018年2月27日上會被否。
此次三衝IPO的保薦機構變更為中信建投證券，會計師事務所也變更為容誠會計師事務所（特殊普通合夥）。
明微電子第二次衝關時的中介機構
明微電子第三次衝關時的中介機構
淨利V型反轉 收到現金逐年減少 經營淨現金流與淨利差逐年擴大
明微電子業績呈V型反轉。2018年，明微電子營收同比下滑3.735，淨利同比降38.77%;2019年，營收同比增長18.37%，淨利同比增67.79%。
2017年-2019年，明微電子營業收入分別為4.06億元、3.91億元、4.63億元，淨利潤分別為7858.08萬元、4811.17萬元、8072.45萬元。
明微電子現金流表現落後。各期銷售商品、提供勞務收到的現金不僅遠落後於營收，還呈逐年下滑趨勢；各期經營活動淨現金流與淨利的差距逐年攀升，至少2800萬，去年逾6400萬。
同期，明微電子銷售商品、提供勞務收到的現金分別為2.48億元、2.36億元、2.22億元，經營活動產生的現金流量淨額分別為5047.98萬元、173.78萬元、1657.47萬元。經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤的差距分別為-2810.10萬元、-4637.39萬元、-6414.98萬元。
據招股書，報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤之間的差異形成原因主要系存貨、經營性應收項目以及經營性應付項目的變動所致。
2017年公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤之間的差異為-2810.10萬元，主要系：①2017年，受全球集成電路產能緊張且數據中心、物聯網等下游需求旺盛的雙重影響，集成電路行業整體處於上行週期，公司增加了產品儲備，年末存貨餘額較2016年末有所增加；②2017年公司銷售規模擴大，客户票據結算較多，期末應收票據餘額增加導致經營性應收項目增加。
2018年公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤之間的差異為-4637.39萬元，主要系：①2017年集成電路上行趨勢持續至2018年二季度，晶圓代工廠供應緊張，因此公司增加了晶圓備貨，但2018年下半年，受中美貿易戰的不確定性的影響，市場需求轉冷，公司存貨消化速度放緩，導致2018年末存貨餘額較2017年末增加較多；②2018年下半年，集成電路增速放緩，主要客户結算恢復至正常信用期，應收賬款餘額同比增加導致經營性應收項目增加；③2018年末，公司當期應收票據背書轉讓支付的設備款較多，且遞延收益較2017年有所下滑，導致經營性應付項目減少。
2019年公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤之間的差異為-6414.98萬元，主要系：①當期公司銷售規模增加，通過票據方式進行結算的客户交易額增加，期末應收票據增加；同時，公司向中芯國際採購規模加大，預付賬款隨之增加，綜合導致經營性應收項目大幅增加；②山東貞明因持續加大封裝線投入，當期用應收票據背書支付的設備款較多，公司經營性應付項目相應減少。
2020年1-6月，公司實現營業收入1.83億元，同比下降8.99%；歸屬於母公司股東的淨利潤2895.79萬元，同比下降3.36%；扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤2223.69萬元，同比下降17.45%。
2018年12寸晶圓工藝升級項目研發失敗
據明微電子招股書，報告期內，發行人曾發生在嘗試一款芯片的生產工藝從8寸晶圓升級到12寸晶圓時，在前期小批量交付客户後發現存在一定的設計瑕疵，導致2018年對該款芯片及備貨晶圓共全額計提1677.89萬元的存貨跌價準備。
2020年8月18日，上交所對明微電子出具審核中心意見落實函，其中要求明微電子在招股説明書中補充披露：2018年研發失敗的12寸晶圓工藝升級項目，是否為公司未來主要技術發展方向，最新進展情況。
明微電子在對上交所回覆中稱，晶圓尺寸持續升級是芯片行業的發展趨勢之一；目前全球8寸晶圓產能趨於飽和，晶圓代工廠新產線多佈局在12寸晶圓產線；持續進行12寸晶圓工藝升級是公司未來技術發展方向之一。
明微電子表示，發行人自2017年開始佈局12寸晶圓產品的研發，並於6月開始與供應商TowerJazz接觸合作，嘗試對一款顯示驅動芯片使用TowerJazz提供的12寸/65nm工藝晶圓生產。由於此為公司首款由8寸晶圓升級到12寸晶圓的芯片新品，亦是首個與TowerJazz合作的項目，對產品的布圖設計、工藝流程等方面與8寸晶圓相比都具有較大調整，亦需與供應商進行磨合。研發未及預期後，發行人迅速與供應商溝通並修正了12寸晶圓產品的布圖及工藝製程，最終升級成功並實現量產。
明微電子稱，上述12寸晶圓工藝研發失敗是公司在此技術方向的首次嘗試和經驗積累，並與實力雄厚的TowerJazz建立起合作關係，為公司後續聚焦“12寸晶圓工藝+小線寬產品”研發方向奠定了良好的基礎。截至目前，公司已成功完成6個型號芯片的12寸晶圓尺寸升級。預計2020年下半年，還將繼續量產推出2個12寸晶圓工藝的MiniLED新品。
上交所還詢問公司在OLED和MicroLED顯示驅動芯片產品方面的技術水平及技術儲備，相關產品是否投產，經營情況及競爭優劣勢。
明微電子回覆表示，OLED與LED分屬不同領域，公司暫未涉足OLED領域；MicroLED作為LED顯示技術未來發展的方向之一，需要產業鏈中各環節企業共同實現技術突破，公司暫未有MicroLED顯示驅動芯片投產。
3年研發費用幾乎原地踏步
明微電子各期研發費用增長極少，幾乎原地踏步。2017年-2019年，明微電子研發費用分別為3279.46萬元、3487.63萬元和3594.03萬元，佔營業收入的比例分別為8.07%、8.92%和7.76%。同行研發費用率平均值分別為10.61%、10.67%、9.91%。
明微電子表示，報告期內，公司研發費用金額穩定增長，佔營業收入的比例整體穩定。與同行業可比公司相比，公司研發費用佔營業收入比例低於芯朋微，與富滿電子和晶豐明源較為相近。芯朋微電源管理芯片的下游領域較公司現階段電源管理芯片的應用領域更為廣泛，加之芯朋微整體收入規模相對較小，導致其研發費用率較高。公司與富滿電子和晶豐明源的業務主要集中於LED驅動芯片設計，下游應用領域比較類似，研發投入相對集中，因此整體基本持平。
2018年存貨跌價損失逾2000萬
2017年-2019年，明微電子資產減值損失合計分別為846.47萬元、2133.39萬元和420.88萬元。其中各期存貨跌價損失分別為601.81萬元、2055.29萬元、420.88萬元；2017年、2018年，壞賬損失分別為244.66萬元、78.10萬元。
明微電子招股書稱，2018年，公司資產減值損失大幅增加，主要系當期公司12寸晶圓工藝升級研發失敗，由於採購的相應晶圓已刻有公司自身設計的版圖，後續較難大規模用於其他芯片的封裝，出於謹慎性原則，公司將前述晶圓和已封裝的芯片成品全計提存貨跌價準備1677.89萬元，導致當期存貨跌價損失大幅增加。
去年應收款項、應收款融資及存貨佔流動資產67%
2017年-2019年，明微電子應收賬款分別為1841.39、3123.3萬元、3462.98萬元，佔流動資產比例分別為6.26%、9.94%、9.54%；應收票據分別為6143.52萬元、6484.67萬元、5762.89萬元，佔流動資產比例分別為20.90%、20.64%、15.88%；存貨分別為8431.67萬元、11101.28萬元、8216.89萬元，佔流動資產比例分別為28.68%、35.34%、22.64%。
各期，明微電子應收賬款、應收票據和存貨佔流動資產比例分別為55.84%、65.92%、48.06%。
此外，2019年，明微電子應收款項融資6779.97萬元，佔流動資產比例的18.68%。因此去年，明微電子應收款項、應收款項融資和存貨合計佔流動資產的66.74%。
毛利率一年一小降
2017年-2019年，明微電子主營業務毛利率分別為32.43%、30.46%和30.44%，逐年小降；同行均值分別為29.71%、29.85%、28.27%。
明微電子招股書稱，報告期內，公司主營業務毛利率略高於本招股説明書選取的可比上市公司平均毛利率。整體而言，各家上市公司毛利率差異也較大，主要原因是公司與同行業上市公司的收入構成情況、產品應用領域、客户羣體等不同所致。
報告期分紅3700萬元
2018年、2019年，明微電子分別實施一次分紅，合計現金分紅金額3734.4萬元。
2018年3月，公司實施2017年度權益分派，以總股本4648萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利5.00元（含税），共分配現金股利2340.00萬元；
2019年4月，公司實施2018年度權益分派，以總股本4648萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.00元（含税），共分配現金股利1394.40萬元；每10股分配股票股利2股（含税），共929.60萬股，每股面值1元，共計929.60萬元。
兩經銷商有前員工持股
明微電子2家經銷商均有前員工持股，其中一家系其第一大經銷商。
2017年-2019年，深圳市創鋭微電子科技有限公司（以下簡稱“創鋭微電子”）均系明微電子的第一大經銷商，分別系明微電子的第三、二、二大客户。
各期，明微電子對創鋭微電子的銷售金額分別為3680.46萬元、3149.09萬元和4002.14萬元，佔當期營業收入的比例分別為9.06%、8.05%和8.65%。
據明微電子，創鋭微電子自2009年起即與公司合作至今，合作情況良好。王海英為公司前員工，2004年入職明微電子，於2016年4月從明微電子處離職，為明微電子銷售部營銷總監之一。離職後於2017年10月入股創鋭微電子，入股時持有30%的股權，於2019年10月持股比例由30%增加至49%。
此外，創鋭微電子於2016年10月與壹卡科技商議收購事宜。壹卡科技成立於2014年8月，註冊資本500萬元，股東為王海英之弟王建華。壹卡科技於2014-2016年期間嚮明微電子採購部分芯片加工為電源模組對外銷售，同時經銷明微電子的LED照明驅動芯片。合併後，壹卡科技不再向發行人採購芯片，由創鋭微電子統一向發行人採購。因此創鋭微電子在2017年成為發行人經銷的第一大客户。
值得注意的是，在2018年2月27日，明微電子二度IPO衝關上會被否時，發審委就對其第一大經銷商創鋭微電子與公司的關聯提出質疑。
發審委會議提出詢問的主要問題中指出，創鋭微電子和壹卡科技（兩者2016年合併）為發行人2016年和2017年第一大經銷商客户，其中壹卡科技系發行人前員工親屬所創辦的公司。請發行人代表説明：（1）發行人與創鋭微電子、壹卡科技的合作背景及原因；結合上述兩家單位實際經營情況和財務狀況，説明其成為最大經銷商的的主要原因和合理性；（2）發行人向上述兩家單位銷售的產品內容、佔比以及上述兩家單位向發行人採購同類產品的相應占比；銷售定價是否公允，是否存在利益輸送行為；（3）兩家單位報告期向發行人採購的芯片產品的收發存情況，是否存在囤貨情形。請保薦代表人發表核查意見。
深圳市巴丁微電子有限公司（以下簡稱“巴丁微電子”）也系明微電子的經銷商。明微電子前員工趙春波持有巴丁微電子85%的股權。
2017年-2019年，明微電子對巴丁微電子的銷售金額分別為238.91萬元、417.41萬元和720.21萬元，佔當期營業收入的比例分別為0.59%、1.07%和1.56%。
第二大經銷商員工去年入職公司 今年還成股東
明微電子不僅存在原員工入股經銷商的情形，還存在原經銷商員工入股公司的情形。
藍格係為明微電子各期第二大經銷商。2017年-2019年，明微電子對藍格系銷售金額分別為2531.69萬元、2718.46萬元、2994.99萬元，銷售佔比分別為6.23%、6.95%、6.47%。
藍格系包括3家公司：深圳市藍格佳電子有限公司、深圳市安晶高實業有限公司和深圳市華海通訊有限公司。
2014年12月-2019年7月，劉真在深圳市藍格佳電子有限公司任銷售業務員。2019年7月加入明微電子，現任明微電子銷售業務員。並且劉真還於2020年3月受讓15萬股明微電子的股份，持股比例為0.27%。
原二股東今年3月退出
明微電子2018年向證監會報送的招股書顯示，蘇州工業園區世紀金沙江創業投資管理有限公司（以下簡稱“世紀金沙江”）持有明微電子12.65%的股權，系明微電子第二大股東。
最新的招股書卻顯示，2020年3月世紀金沙江將其持有的明微電子股權全部轉讓給王樂康等23人。
2020年3月，世紀金沙江與王樂康等明微電子現有股東及部分員工共23名簽署了《股份轉讓協議書》，世紀金沙江將其持有的明微電子705.60萬股股份按照13.00元/股轉讓予王樂康等23人。
世紀金沙江由潘曉峯持股80%。公開資料顯示，潘曉峯原系金沙江創投的董事總經理。
原第一大股東實控人“突擊”增持
據科創板日報，明微電子前身為明微有限，於2003年10月由國微科技、王樂康、深圳鑫匯科、胡杰、梁宇虹、夏春芬、楊天新、賴曉凌共同出資設立，註冊資本1000萬元。其中國微科技持股28%，為其第一大股東。
國微科技曾名“國微電子”，被紫光國芯（現名“紫光國微”，002049.SZ）於2012年發行股份100%收購，成為後者全資子公司。
背靠這樣的“大樹“無疑利好明微電子。但記者關注到，2008年股改時，明微電子即將第一大股東成了明微技術（持股60%），後者是公司員工持股平台。不過當時國微科技仍持有明微電子28%的股份，僅退居第二大股東。隨後在2017年創業板IPO預披露的招股書中，國微科技已全然退出明微電子股東行列。而由9名董監高和核心技術人員持股的明微技術則仍為明微電子控股股東，持有其54.2169%股份。
對於國微科技的退出原因歷次招股書均未作任何披露。
業內人士分析，明微電子去“國微”化是應上市規則要求。資深投行人士王驥躍認為，“上市公司與原大股東有同業競爭的可能，為使上市順利該大股東需徹底退出。”
香頌資本執行董事沈萌指出，“上市公司自身需做到生產、供應、銷售‘三獨立’，與控股股東之間業務、資產、人員、機構、財務‘五分開’，同時應解決同業競爭問題。”
記者從明微電子前次IPO監管出具的一份反饋意見函獲悉，在首次IPO申報之前，國微科技已於2010年12月將所持明微電子21.9321%（經增資稀釋）股份全部轉讓予世紀金沙江、達鑫投資和彩虹創投。為此監管還要求其説明轉讓原因、價格是否公允、受讓方情況、是否存在股權代持或其他特殊安排，等等。
但兩“微”之間是否已毫無關聯？
記者注意到，早於明微電子本次IPO申報，國微科技實際控制人、第一大股東（持股45.83%）黃學良在今年3月突擊從上述世紀金沙江手中“買回”此前國微科技賣出的部分明微電子股份，持股比例由4.5181%驟升至11.5498%（共持有644.20萬股）。
黃學良因此躋身明微電子第三大股東，並且在自然人股東層面持股規模僅次於明微電子實際控制人王樂康。
據瞭解，黃學良在半導體圈內被尊稱為“大佬”，是中國半導體集成電路設計分會副理事長，由他掌舵的國微電子（借殼“紫光國芯”）、國微控股（2239.HK）已成功上市，其持股11.5498%的明微電子也正在繼續謀求IPO。
但上述股權操作存在爭議。王驥躍向記者分析，“A、B公司如果有同業競爭嫌疑，在A公司退出對B公司持股後，一般還要求A公司實控人持有B的股份應在5%以下。”
沈萌則強調，關鍵看B公司是否做到三獨立五分開，但A不再是B大股東的前提下，如果A實控制人持股具有影響力，也還是不行。
更為蹊蹺的是，世紀金沙江在3月集中將其持有的明微電子12.6506%股權705.60萬股全部轉讓給了黃學良、王樂康等23人，價格為13元/股。
但據上述交易價格測算，對應PE僅8.97倍，明微電子整體估值僅7.25億元。
在半導體產業基金投資人士看來，這一交易不符合市場行情。據其介紹，近兩年芯片項目大火，估值一直在節節攀升，40倍、50倍PE的項目也有很多；業內相對合理的價格項目是，早期估值1-2個億，B輪10幾個億，C輪10幾個億。
收穫季將至，投資近10載的世紀金沙江卻提前低價退出，令人費解。原因招股書同樣未作披露。