收購嘗苦果虧損16億！子公司業績變臉 宜華健康頻頻計提商譽減值

　　宜華健康2019年年報顯示，營業收入和淨利潤雙雙下降，其中營收為17.92億元，同比下滑18.68%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-15.72億元，同比下滑986%。至於虧損原因，正是由於其前幾年收購公司形成的商譽所致

　　《投資時報》研究員 餘飛

　　上市公司轉型升級並非易事，轉型成功是“樣本”，失敗就難免成為“標本”。從目前情況來看，宜華健康醫療股份有限公司（下稱宜華健康，000150.SZ）的轉型進程就不甚樂觀。

　　2014年以來，宜華健康通過一系列收購，從房地產向大健康產業轉型。在通過收購做大規模的路徑下，該公司業績曾有短暫爆發。但靠收購吹大的業績泡沫，時至2019年終被戳破。

　　宜華健康2019年年報顯示，其營業收入和淨利潤雙雙下降，營收為17.92億元，同比下滑18.68%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-15.72億元，同比下滑986%。至於虧損原因，正是由於前幾年所收購子公司的商譽減值所致。

　　與此同時，宜華健康的整體資產負債率也攀升至84.68%。而且，該公司流動負債已經大於流動資產，可能導致持續經營能力產生重大不確定性。

　　6月19日，深交所向宜華健康下發年報問詢函，要求該公司就子公司業績承諾期滿後淨利潤大幅下滑，計提商譽減值等問題等進行説明。

　　承諾期剛過業績就變臉

　　宜華健康的前身，是由潮汕商人劉紹喜創辦的“宜華地產”。2007年，宜華地產借殼S*ST光電上市。

　　在地產行業摸爬滾打數年後，劉紹喜開始了大動作——以收購為路徑帶動公司向“大健康”領域轉型。

　　2014年，宜華健康採用發行股份及支付現金相結合的方式，以7.2億元購買眾安康100%股權。第二年，公司更名為“宜華健康”，確立了以醫療機構運營及服務和養老社區運營及服務為主的兩大業務核心。

　　眾安康，是宜華健康從地產開始轉型的第一步，也是公司轉型後的業績支柱之一。

　　收購眾安康之後，宜華健康的業績一度表現搶眼。2015年，宜華健康實現營收10.3億元，同比暴漲554%；實現淨利潤5161.2億元，同比增幅達73%。

　　不過，彼時眾安康的交易對價高達7.2億元，也因此形成4.83億元商譽，這給宜華健康埋下隱患。

　　面對收購時的高溢價，交易對手方做出的業績承諾是眾安康2014年至2017年淨利潤分別不低於6000萬元、7800萬元、10140萬元、10059.33萬元。業績承諾期的年度內，眾安康均完成了既定任務。根據業績承諾實現情況的審核報告，眾安康在2014年至2017年的業績完成率分別為100.51%、100.75%、102.51%、152.05%。

　　不過，在承諾完成後的第一年，眾安康業績就急轉直下。

　　2018年，眾安康實現營業收入12.63億元，較2017年降低15.20%；實現淨利潤只有732.29萬元，較2017年降低95.25%。時至2019年，眾安康業績更是由盈轉虧，當年實現營業收入10.80億元，虧損額度達1.21億元。

　　這種剛過業績承諾期就變臉的情況引起監管關注，在問詢函中，深交所要求宜華健康就“近三年眾安康前五大客户變化情況、項目進展情況等，説明眾安康在業績承諾期滿後淨利潤大幅下滑的原因”。

　　宜華健康近五年歸屬於母公司股東的淨利潤情況

　　圍繞在眾安康身上的疑問不止是業績變臉。

　　在眾安康業績下滑的情況下，宜華健康在2018年報中表示，公司對與商譽相關的各資產組進行了減值測試，有關眾安康的商譽未發生減值。但到了2019年年報中，宜華健康卻突然對收購眾安康形成的4.83億元商譽進行全額計提減值。

　　宜華健康如此操作，是否存在通過以前年度不計提或少計提、2019年集中計提減值調節利潤的情形？對此，深交所要求上市公司對比前述兩年針對眾安康減值測試與評估情況，説明在2018年眾安康業績大幅下滑後未對商譽計提減值，而在2019年全額計提減值的原因及合理性。

　　多公司計提商譽減值

　　眾安康只是宜華健康轉型中所收購的公司之一。

　　2014年後，宜華健康先後收購達孜賽勒康醫療投資管理公司（下稱達孜賽勒康）、親和源集團有限公司（親和源）等子公司，並投資參股了網絡醫院平台深圳友德醫科技公司。

　　綜合來看，這些子公司的業績表現都相當慘淡。

　　公告顯示，2019年達孜賽勒康實現營業收入4.92億元，淨利潤1294.24萬元，業績承諾完成率6.05%，2015—2019年度累計業績承諾完成率為76.61%。

　　對於業績未達預測的原因，宜華健康稱孜賽勒康業績承諾期內與部隊醫院合作的腫瘤中心項目收入比重較大。但因相關政策的原因導致與部隊醫院合作的模式無法持續，達孜賽勒康2019年下屬部分醫院受經濟因素及其自身實際經營情況的影響，未能完成業績承諾。

　　因此，宜華健康將收購達孜賽勒康形成商譽的6.44億元，在報告期內全額計提商譽減值。

　　與此同時，宜華健康所收購的另一個子公司親和源與眾安康的表現類似，皆是業績承諾期過後突然變臉。

　　2016至2018 年，親和源均完成業績承諾。其中，2018年扣非後淨利潤3415.1萬元，業績承諾完成率541.51%。但到了2019年，親和源的扣非後淨利潤突變為-9619.95萬元，遠低於業績承諾金額2000萬元。

　　對於親和源業績下滑的原因，宜華健康表示因為“國家宏觀經濟下行，中高端養老消費需求受到抑制、新開業養老項目醫療配套受政策障礙影響，項目開發銷售週期拉長，導致了親和源的會員卡銷售進度不及預期”。

　　對此，宜華健康聘請評估機構於2019年12月31日為基準日對親和源商譽所在資產組的可回收金額進行評估，並對收購親和源形成的商譽計提減值3.03億元。

　　對孜賽勒康和親和源兩個子公司的情況，問詢函均表示質疑，要求“定量分析”並説明達孜賽勒康和親和源2019年業績大幅下滑的原因。

　　同時，對於兩者的商譽計提減值，問詢函要求上市公司説明達孜賽勒康具體評估參數設置的合理性，並進一步説明商譽全額計提減值的合理性合理性；此外，還需列示親和源的具體評估過程，包括不限於評估假設、各年現金流量等評估參數，並説明評估參數的合理性。