減持計劃引出上市公司“內鬥”，矛盾緣起一場14億元的收購
3個小股東拋出一份減持計劃，引出一個“瓜”，也揭開了一家上市公司的內部矛盾。
7月16日晚，*ST圍海（002586.SZ）發佈公告：3名股東合計擬減持股份數量不超過2968萬股，佔公司總股本比例的2.59%。
最吸引人注意的是減持理由：圍海股份在現任董事會的領導下，無正當理由拒不履行相關協議中的義務，毫無商業誠信和契約精神，嚴重漠視中小股東合法權益，相關股東已對圍海股份發展喪失信心，對現任董事會（的）目無法紀喪失耐心。
而就在同一份公告中，圍海股份表示：減持原因與事實嚴重不符，存在嚴重誹謗上市公司董事會的言論，該行為涉嫌侵害名譽權。
事實上，雙方的矛盾由來已久。在去年12月20日，*ST圍海的全體董事、部分高級管理人員及監事甚至紛紛辭職。
三股東擬減持市值超6千萬元股份
減持理由揭露公司內矛盾
根據公告，此次減持的3名股東是上海千年工程投資管理有限公司（以下簡稱“千年投資”）及其一致行動人仲成榮、王永春。
其中，千年投資、仲成榮、王景春分別擬減持不超過公司總股本的1.64%、0.63%和0.33%的股份。減持方式為集中競價交易和大宗交易，擬減持期限為8月7日至明年2月5日。
以*ST圍海7月17日的收盤價2.04元/股進行計算，三方擬減持的股份市值大約為6045萬元。
截圖自*ST圍海的公告
在這一份公告中，最吸引人注意的是減持理由：
“因圍海股份在現任董事會的領導下，無正當理由拒不履行2017年8月24日簽署並公告的《發行股份及支付現金購買資產協議》等一攬子協議中約定的付款、限售股解禁等義務，毫無商業誠信和契約精神，嚴重漠視中小股東合法權益，相關股東已對圍海股份發展喪失信心，對現任董事會（的）目無法紀喪失耐心。”
不過，對於這樣的減持理由，*ST圍海在同一份公告中進行了反駁，“（其）所述的‘減持原因’與事實嚴重不符，存在嚴重誹謗上市公司 董事會的言論，其行為涉嫌侵害名譽權。”
同時，*ST圍海的獨立董事另外發布了一份公告進行聲明，對3名股東的行為進行了強烈譴責。
*ST圍海認為，仲成榮及其一致行動人是否觸及《關於發行股份及支付現金購買資產的盈利補償協議》的相關條款尚未有公斷。因此，他們現在不應也不能進行減持。
雙方緣起一樁收購
併購標的被指存在財務疑點
仲成榮和其一致行動人擬減持的股份，都是在*ST圍海收購上海千年城市規劃工程設計股份有限公司（以下簡稱“千年設計”）時換股所得的。
紅星新聞注意到，2018年，*ST圍海以14.29億元購買了千年設計88.23%的股權。其中，現金支付5.48億元，以發行股份的方式支付8.81億元。
同時，千年設計承諾：2017年、2018年和2019年的淨利潤分別不低於人民幣9600萬元、1.26億元和1.6億元。
*ST圍海的主營業務包括城市防洪工程、農田水利工程、市政道路橋樑工程和港口與航道工程等，而千年設計的經營範圍包括市政工程、建築工程和水利工程等的設計與施工。
從現在已披露的數據來看，千年設計在2017年度和2018年度的淨利潤為2.50億元，比累計承諾數2.20億元超出近3000萬元。
目前，*ST圍海聘請了相關的審計機構，對千年設計2019年（即業績承諾期最後一年）的業績進行專項審計，以確定其業績承諾完成情況及業績補償安排，但相關的報告尚未完成。
*ST圍海在公告中表示，根據2019年年度財務數據和2020年一季度財務數據，千年設計存在諸多財務疑點，比如應收賬款賬期較長、回款較慢，且應收賬款佔比與同行業可比公司相比存在較大差異。
因此，*ST圍海還不確定相關的補償條款是否觸發。在報告的相關工作完成前，仲成榮及其一致行動人不宜減持換取來的上市公司股份。
值得一提的是，*ST圍海在公告中指出：千年設計的財務數據上報工作，受到某些個人以一己私慾橫加阻擾，漠視法律法規。對此，*ST圍海作為上海千年的控股股東，終將行使股東權利，追究有關當事人的法律責任。
擬減持股東曾為*ST圍海董事長
曾爆發控制權之爭
此次擬減持股份的仲成榮，他不僅僅是*ST圍海的股東，更是在去年短暫地擔任過*ST圍海的董事長。
2019年8月中旬，在*ST圍海的第六屆董事會第一次決議中，仲成榮被選舉為董事長，任期為三年。他此前長期在千年投資及千年設計任職。
而在仲成榮之前，*ST圍海的董事長是其實際控制人馮全宏，他在2003年11月到2019年8月都擔任*ST圍海的董事長。
在仲成榮上任以後，以他為代表的管理層和實際控制人馮全宏一方多次發生衝突。
2019年11月7日，*ST圍海發佈公告，稱由於控股股東圍海控股和馮全宏等人嚴重損害公司及廣大中小股東的利益，對外構成越權和無權代表等原因，公司向法院提起民事訴訟。
馮全宏一方迅速發起反擊，提請召開臨時股東大會，審議罷免現任全體董、監事，並選舉6名董事和3名監事的議案。罷免原因是“相關董、監事沒有履行其作為董、監事應當盡到的責任和義務，不適合繼續擔任公司董、監事職務”。
而蹊蹺的是，在2019年12月20日，臨時股東大會召開的前4天，包括仲成榮在內的全體董事、部分高級管理人員及監事都紛紛辭職。
對於這樣的情況，監管機構也發出了問詢函，要求*ST圍海補充説明全體董事、監事在股東大會召開前兩個交易日內辭職的原因。
據*ST圍海的回覆，董、監事們普遍認為，由於股東大會召開在即，控股股東具有股權優勢，相關罷免提議將成為現實。全體董事及部分監事因不滿無合理理由將被罷免，所以在股東大會召開前兩個交易日向董、監事會提出了辭職。
實控人女兒接替董事長一職
雙方矛盾仍待解
目前，*ST圍海的董事長為馮婷婷，她是*ST圍海實際控制人馮全宏的女兒，從2019年12月起擔任這一職務。
在馮婷婷接任董事長以後，仲成榮一方和馮全宏一方對於*ST圍海的管理權之爭似乎告一段落。
但是，隨着仲成榮及其一致行動人的擬減持計劃，雙方的矛盾似乎再次升級，聚焦點似乎變為了千年設計的管理權。
7月17日晚，*ST圍海再次發佈公告，稱作為千年設計的控股股東，曾在5月兩次提請召開其臨時股東大會，但對方的董事會都未同意。此後，千年設計決定在7月19日召開2020年第一次臨時股東大會，但隨後又提出延期召開。
*ST圍海表示，由於千年設計的行為已經構成拒絕召集股東大會情形，股東可以自行召集臨時股東大會。因此，*ST圍海決定在8月3日自行召集和主持千年設計2020年第一次臨時股東大會。
現在來看，不管是仲成榮代表的舊管理層，還是馮婷婷所代表的新管理層，雙方的“明爭暗鬥”顯然還沒有結束。
7月21日，紅星新聞致電*ST圍海，當問及多個與千年設計及前任、現任董事長有關的問題時，其證券部代表均表示：一切以公告為準，其他情況不便透露。
紅星新聞記者 袁野 楊佩雯
編輯 陳成