高科石化淨利連降欲跨界 賬上僅5千萬仍花6億元重組

6月30日晚間，高科石化發佈了重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(下稱“重組草案”)，擬以6.31億元現金收購關聯方持有的中晟環境(也稱“標的公司”)70%股份，重組完成後，公司將跨界進入到污水處理領域。

值得注意的是，高科石化上市後的歸母淨利潤連續4年下降，此時跨界到完全不同的領域有幾分把握?此外，這次收購給的估值不算低，上市公司要支付6.3億元的現金，可目前公司賬上僅有不到5000萬元的貨幣資金，收購將加大公司的資金壓力。

賬面資金不足仍要現金收購

公開資料顯示，高科石化於2016年上市，主營業務是各類工業潤滑油及車用潤滑油產品的研發、生產和銷售，現有產品包括變壓器油、液壓油、內燃機油、齒輪油、金屬加工油、特種溶劑等。

值得關注的是，高科石化在上市後業績並不理想。2016-2019年，公司分別實現營業收入5.53億元、5.75億元、6.89億元和7.18億元，同比分別增長-4.14%、3.88%、19.9%和4.27%;分別實現歸母淨利潤0.34億元、0.31億元、0.18億元和0.16億元，同比分別下降 3.8%、9.85%、 40.88%和10.8%。

在淨利潤連續下滑之際，高科石化拋出了一份重組方案，欲通過跨界的方式進入污水處理行業，提升盈利能力。重組草案顯示，標的公司的主營業務是以環保水處理業務為主的環境綜合治理服務企業，2018年和2019年，分別實現營業收入3.2億元和4.86億元，分別實現淨利潤0.76億元和1.04億元，都呈增長趨勢。

儘管重組會提振上市公司業績，但交易雙方在業務經營、戰略管理、人員組成等方面都相差很大，雙方的“聯姻”能否產生協同效應還不得而知。

尤其是，此次交易採用現金交易的方式，高科石化要支付6.3億元現金，2020年就要支付1.9億元，這對於資金捉襟見肘的公司來説並非易事。截至2020年一季度末，高科石化賬面的貨幣資金僅0.44億元。

那公司為何在賬面資金不足的情況下還要現金交易?根據法律法規及重組實務，現金收購無需證監會審核，交易週期短，交易對手也能快速變現。

值得一提的是，此次交易對手吳中金控是上市公司關聯方。本次交易前，交易對手吳中金控及其一致行動人天凱匯達合計擁有上市公司16.48%的表決權，繫上市公司擁有表決權份額最大的股東。

標的估值激增 業績承諾或偏低

此次收購，高科石化給出的溢價並不低。截至評估基準日，經收益法評估，標的公司股東全部權益價值評估值為9.01億元，較標的公司經審計的2019年12月31日賬面淨資產1.85億元，評估增值7.16億元，增值率為386.03%。而用資產基礎法評估標的公司股東全部權益價值評估值為3.14億元，收益法的評估結果比資產基礎法的評估結果高5.88億元，差異率187.26%。

高科石化最終採用的是收益法結論，標的公司70%的股權價定為6.3億元。而在2017年8月，標的公司還在新三板掛牌，當時吳中金控以2.53億元的價格取得標的公司70%股權，兩年半後，標的公司的估值達到9億元，增幅255%。此次吳中金控將70%股權轉讓給上市公司，將賺得4億元的差價。

儘管此次收購的估值不低，但交易對方給出的業績承諾不算高。重組草案顯示，吳中金控承諾標的公司2020-2022年度的經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司所有者的淨利潤數額分別不低於9000萬元、10000萬元、11000萬元，且業績承諾期累計實現淨利潤總額不低於30000萬元。