研究｜聯德機械資產評估師被“點名” 實控人長袖善舞資金互拆高達千萬元

《金證研》南方資本中心 無涯/作者 沐靈 映蔚 洪力/風控

當前，由於金融機構貸款條件限制、融資額度有限等原因，企業與企業之間、企業與關聯方之間的借貸並不少見。而“水可載舟，亦可覆舟”，鑑於其合法歷史較短、法律和相關規定尚不成熟,此類資金拆借行為，箇中存在的的問題和風險同樣不容小覷。

此番衝擊上市，杭州聯德精密機械股份有限公司（以下簡稱“聯德機械”）曾在2016年向實控人拆借又拆出資金，其內部控制或存“缺失”。不僅如此，聯德機械兩名獨立董事均在聯德機械產學研單位任職，且其與該產學研單位曾合辦“領導培訓班”。而聯德機械本次上市的資產評估機構存“黑歷史”，兩位簽字資產評估師亦曾因違規操作被“點名”，兩者或難勤勉盡責。

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同一年向實控人拆借又拆出資金，內部控制或存“缺失”

歷史上，聯德機械曾向實控人資金拆借，在同一年裏，其向實控人拆借又拆出資金。

據簽署日為2020年3月10日的招股書（以下簡稱“招股書”），聯德機械的實際控制人為孫袁、朱晴華夫婦，兩人合計持有聯德機械 83.23%的股份。

值得一提的是，2016年，聯德機械在向孫袁拆借1,300萬元資金的情況下，又對孫袁拆出資金835.6萬元。

據簽署日為2019年6月17日的招股書（以下簡稱“2019年招股書”），2016年，聯德機械從實控人之一孫袁借入資金1,300萬元，並於當期歸還；當期應付利息1.75萬元，支付利息1.75萬元。

2016年，聯德機械對孫袁借出資金835.6萬元，孫袁於當期歸還716.84萬元；當期聯德機械應收利息36.2萬元，收到利息為49.83萬元。

到了2017年，孫袁歸還剩餘105.12萬元，當期未支付利息。

需要注意的是，證監會文件指出，資金佔用根本原因包括內控不完善等。

據證監會《會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金佔用及其審計》，資金佔用形成的根本原因是上市公司的內部治理不健全，內部控制不完善，對控股股東的控制權缺乏有效監督，甚至存在控股股東凌駕於內部控制之上的情況。此外，部分董事、監事、高級管理人員道德風險突出，獨立性不足，未恪盡職守，縱容控股股東資金佔用。

可見，聯德機械在同一年裏，向實控人拆借又拆出資金，內部控制或存“缺失”。

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評估機構現違規“黑歷史”，簽字資產評估師雙雙被“點名”

一家公司上市，離不開保薦機構、資產評估機構、審計機構等中介機構的“輔佐”。然而，聯德機械本次上市的資產評估機構存在“黑歷史”。

據招股書，坤元資產評估有限公司（以下簡稱“坤元評估”）系聯德機械本次上市的評估機構之一、評估複核機構。

其中，經辦資產評估師為應麗雲、章陳秋、王傳軍；簽字資產評估師為應麗雲、章陳秋。

據招股書，報告期內，聯德機械共發生5次資產評估，其中由坤元評估出具的評估報告有4次，評估事項涉及收購Allied Machinery Richland, LLC股權、股份公司設立整體評估等。

令人唏噓的是，聯德機械資產評估機構坤元評估存在違規被罰“黑歷史”。

據公開信息援引自證監會數據，在2016年4月15日發佈的《證監會2015年度審計、評估機構檢查處理情況等發佈會》，2015年，在證監會組織的2015年度審計、評估機構檢查中，根據檢查情況，坤元評估被採取了出具警示函的行政監管措施。

據江蘇證監局〔2017〕16號文件，2017年5月27日，坤元評估因在“2015年常州第六元素材料科技股份有限公司的資產重組”有關評估項目中，存在盈利預測時未審慎考慮標的公司所處行業發展階段的經營特點，對公司經營風險估計不足，估值過程中對石墨烯觸控屏業務市場推廣過於樂觀；未根據標的公司控股股東控制的關聯法人的產品對未來銷量、增長率及銷售收入進行預測分析，對未來營業收入預測依據不足，預測數據與實際經營數據差異較大等問題，被江蘇證監局採取監管談話的監管措施。

無獨有偶，坤元評估簽字資產評估師應麗雲及章陳秋均曾因違規被出具警示函。

據廣東證監局〔2019〕87號文件，2019年10月8日，坤元評估及應麗雲、章陳秋等人，因在廣東四通集團股份有限公司（以下簡稱“四通股份”）2018年擬併購上海康恆環境股份有限公司（以下簡稱“康恆環境”）有關資產評估項目中，存在對康恆環境的全部股東權益價值進行評估時，預測了康恆環境未來每年都可以獲得新的BOT項目，但實際並未按照上述原則進行評估；有關股權評估沒有充分考慮康恆環境的經營模式，將該公司EPC業務全部視為外部EPC業務，同步產生收入及現金流量，與康恆環境的實際經營和合並口徑的現金流量情況不符，導致四通股份有關重組信息披露文件中披露的康恆環境股權評估價值高估的問題，被廣東證監局採取出具警示函的行政監管措施。

據上證公監函〔2019〕0129號文件，2020年1月2日，基於廣東證監局〔2019〕87號文件查明的事實，坤元評估作為“四通股份2018年擬發行股份購買康恆環境100%股權交易”的評估機構，未能勤勉盡責，導致其出具的評估報告信息披露不準確；應麗雲、章陳秋等人作為康恆環境資產評估項目的簽字評估師，未能勤勉盡責，對上述違規行為負有責任予以監管關注。

也就是説，聯德機械本次上市的兩位坤元評估簽字資產評估師，因違規操作而被予以監管關注；而作為資產評估複核機構及資產評估機構的坤元評估，自身也存在被罰“黑歷史”，評估機構及簽字評估師或難勤勉盡責。

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兩名獨董均在產學研合作單位任職，曾合辦“領導培訓班”

不僅資產評估機構及簽字資產評估師或不“給力”，聯德機械的獨立董事或也難履行勤勉盡責義務。

需要指出的是，聯德機械獨董嚴密及夏立安，均在浙江大學任職。

據招股書，自2017年起，嚴密擔任聯德機械獨立董事；1998年至今任浙江大學副教授。聯德機械獨立董事夏立安，2005年至今，任浙江大學法學院教授。

巧合的是，浙江大學系聯德機械的產學研單位，二者曾開辦“領導培訓班”。

據招股書，在技術合作方面，聯德機械積極開展與外部機構的技術合作，提升自身的技術研發實力。且聯德機械已與浙江大學、浙江科技學院、大連理工大學等高校開展技術合作與交流。因此，浙江大學系聯德機械的產學研合作單位之一。

不僅如此，據浙江大學官網公開信息，2017年10月29日，“浙江大學—聯德機械中高層管理人員領導力提升培訓班”在浙江大學西溪校區教學主樓806教室開學，聯德機械董事長兼總經理孫袁等出席了開學典禮並致辭。致辭中，孫袁稱其畢業於浙江大學，本次赴浙江大學學習的管理人員中亦有浙大的校友。

需要指出的是，證監會要求，獨立董事應獨立履職。

據證監發[2001]102號文件，上市公司獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關係的單位或個人的影響。

而聯德機械獨立董事嚴密、夏立安，均在聯德機械產學研單位浙江大學任職，其履行獨董職責時能否做到勤勉盡責？或該“打上問號”。

內部控制或存缺失、評估機構現“黑歷史”等問題，對於聯德機械而言，其在奔赴上市之路或迎來一場“大考”。