——《國有企業公司章程制定管理辦法》解讀
公司章程作為“企業內部的根本法”，肩負調節公司生產經營活動的功能，是企業組織與行為的基本準則。今年2月，國務院國資委、財政部聯合制定的《國有企業公司章程制定管理辦法》正式公佈，為國有企業把黨建工作要求寫入公司章程，以及正確處理黨組織和董事會、經理層的關係，提供了強有力的制度保障，有利於完善國企公司治理結構、提升公司治理能力。有專家稱，這一《辦法》的出台是中國特色現代企業制度建設新的里程碑。
一、這是貫徹落實“兩個一以貫之”要求的具體舉措
兩個一以貫之”要求：堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。“兩個一以貫之”從經濟邏輯和政治邏輯辯證統一的思維出發，提出了在國企改革中如何處理公司治理與政治治理關係的重大命題，明確了深化國企改革的方向和原則。
黨的十九屆四中、五中全會明確提出“完善中國特色現代企業制度”。中國特色現代企業制度“特”就特在黨的領導與公司治理相結合，這是黨中央結合我國國家體制，對現代企業制度作出的重大理論和實踐創新，意在通過強化制度建設，促進黨的領導與公司治理高度統一，實現黨組織政治優勢與現代企業制度優勢有機融合。
2020年12月，中央深改委第十七次會議提出：國企堅持“權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制”。過去的習慣提法是“各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制”，現在用“權責法定、權責透明”代替“各司其職、各負其責”，是公司治理機制的創新和突破。其中，“權責法定”被列為第一位，説明制度建設在推進黨的領導融入公司治理中具有基礎性、先導性作用。
這次《辦法》出台，圍繞完善中國特色現代企業制度體系，抓住公司章程這一關鍵環節，對國有企業公司章程制定和管理形成了40條具體要求。主要提出了國有企業公司章程的基本框架，規定了公司黨組織、董事會、經理層等重點章節必須載明的內容，使得黨建進章程、黨的領導融入公司治理有了制度保障。這就把上述中央對國企改革的一系列方針政策以部門規章的形式固定下來，精準落實到公司章程的層面，為解決好兩個“一以貫之”的實際操作問題提供了現實有效的具體路徑。
二、這是對依法治企戰略的完善和創新
建設中國特色現代企業制度，關鍵是實現依法治企。
對國有企業來説，治理企業必須依據的“法”包括兩大層面：一個是《中國共產黨章程》《公司法》和《企業國有資產法》等黨和國家法規，即“國家法”。這三個基本大法分別從堅持黨的領導、建立法人治理結構、國有資產監管的角度確定了國企法制建設的總體方向，是每個國有企業都適用的法制原則；另一個是指以公司章程為基礎的企業內部規章制度，即“企業規”。主要是把國家法規變為企業具象化、程序化、可執行的治理結構和原則，在內容上與“國家法”構成遞進關係。其中，公司章程要明確黨組織、出資人、董事會、經理層等治理主體的權責定位和行權方式，相當於搭建企業治理的四梁八柱，是中國特色現代企業制度落地的樞紐。
這次《辦法》的出台，是對《公司法》的有益完善和補充，主要體現在兩方面。一是在堅持黨的領導加強黨的建設上，《公司法》總則第十九條規定：在公司中，根據黨章設立黨組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。上述條文雖然為黨組織進入企業提供了依據，但並未對黨組織在公司中的職責權限、工作機制等作詳盡規定，可以説，《公司法》對於如何處理黨組織和其他治理主體的關係，黨組織如何有效的參與公司治理等問題沒有給出一個清晰明確的答案。而《辦法》除了明確提出設立黨的組織外，還規定公司章程必須明確黨組織的職責權限、機構設置和運行機制等重要事項。具體而言，應當明確黨組織研究重大事項前置程序，堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，黨委（黨組）發揮“把方向、管大局、保落實”領導作用，黨支部（黨總支）發揮戰鬥堡壘作用，國有相對控股企業黨建入章具體要求等內容。由此，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位得以確立，參與公司治理的方法路徑進一步明晰。二是在職工民主管理和勞動人事權益上，《公司法》總則第十七條和第十八條，對維護職工合法權益、加強職工民主管理作了原則性要求。《辦法》在此基礎上，要求國有企業公司章程必須專列職工民主管理與勞動人事制度條款，對職工民主管理的原則、方法進行規範。這意味着職工作為國有企業主體之一，參與公司治理的權利和勞動人事合法權益得到進一步保障，職工代表大會的地位大大提升。以上兩點新增內容，將有利於促進國有企業實現“以章程治企、按章程辦事”，使中國特色現代企業制度體系更加成熟定型。
三、抓住關鍵，讓新章程落地生根
如何按照《辦法》要求抓好國企新章程的制定修改，是當前和今後一個時期國企改革的重點。鑑於國企改革過程中出現的一些企業治理主體之間權責不清、約束不夠、缺乏制衡問題，一方面，要釐清“五會一層”權責清單。隨着公司章程體系不斷規範，新時期國企治理主體將從以前的“三會一層”“四會一層”，逐步擴展到“五會一層”，具體包括黨委會、股東會、董事會、監事會、職代會和經理層。企業應針對每個主體，逐一梳理研究，分別建立詳細具體、符合實際的權責清單，包括《黨委重大事項前置決策清單》《國有股東授予權利事項清單》《董事會戰略事項決策清單》《經理層經營管理事項清單》《職代會民主管理事項清單》。有了權責清單，就相當於把治理概念變成了流程編碼，嵌入企業決策流程之中。
另一方面，要建立完善的配套運行機制。要保證各治理主體有效運轉，在明確其權責邊界後，還要建立相關配套機制。如，建立董事會結構優化機制，讓外部董事佔多數，達到治理平衡效果。又如，改革集團管控機制，從計劃命令型的垂直管控向派出股權代表規範行使股東權利轉變，以保證企業經營自主權。再如，建立容錯糾偏機制，鼓勵企業各主體在一定範圍內進行試驗糾錯，摸索出一套符合自身生產經營實際的治理機制。
（作者：齊軍 劉黎明）
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