太突然！不到五折價給大股東單一定增，董事拒絕簽字搞黃了！

中國基金報記者 南深

因《上市公告書》董事拒絕簽字，主承銷商無法及時合規報送發行材料和披露上市文件，焦作萬方的定增戛然而止，事件引來深交所關注。

12月20日晚，焦作萬方公告回覆了深交所關注函，顯示該名董事不簽字是要求公司對洪災對業務運營的影響等相關事項進行説明。但具體原因公司並未詳細披露，僅表示“就其提及的事項，系根據相關法律法規及內部程序審議/實施並披露，均未構成上述董事無法簽署《上市公告書》的合理理由”。

中國基金報記者關注到，此次定增只針對單一對象，即公司第一大股東和泰安成。2017年下半年至2018年一季度，和泰安成以約10.5元/股的價格獲得焦作萬方17.3%的股權，成為第一大股東。而此次定增價格僅為3.46元/股，不足彼時價格三分之一，不足目前市場價一半。而如果定增順利實施，和泰安成將一舉成為焦作萬方控股股東，公司也將結束無控股股東和實控人的局面。

定增臨門一腳董事不簽字

要求説明洪災對業務的影響

2021年12月4日，焦作萬方披露《關於終止2020年非公開發行股票事項的公告》，稱收到主承銷商東興證券《關於終止焦作萬方2020年非公開發行股票的函》。東興證券稱因公司一位董事未能簽署《上市公告書》而無法完成承銷總結性文件的報送工作，決定終止公司2020年非公開發行股票事宜。

對該事項深交所隨即下發了關注函，針對關注函提及的相關問題，12月20日晚公司公告了回覆。

公告顯示，根據本次非公開發行進程，公司於2021年11月19日向全體董事發送郵件，要求公司董事11月22日前完成相關文件的簽署工作。但11月22日，公司收到其中一名董事寄送的無法簽署《上市公告書》的書面函件，並要求公司對洪災對業務運營影響等相關事項進行説明。

公司稱，於收到相關書面函件後立即對所涉問題開展認真研究與核實，就其提及的事項，“系根據相關法律法規及內部程序審議/實施並披露，均未構成上述董事無法簽署《上市公告書》的合理理由”。

公司稱，“2021年11月24日，公司書面回覆了上述函件並再次向上述董事進行了溝通與解釋，同時發送了提示該名董事須履行勤勉盡責簽署義務的書面郵件”。但截至2021年12月1日，該名董事仍未就《上市公告書》進行簽字和確認。

網友：洪災到底造成多大損失？

中國基金報記者注意到，從焦作萬方對深交所的該份回覆公告來看，對於該名董事提到的洪災影響等問題，公司只是稱進行了“研究與核實”，但卻並未詳細披露到底是什麼情況。

不少網友也表示，“為何不提董事為何拒籤原因”，“洪災到底造成了多大的損失，股東不知道，董事不清楚”，“目前為止公司都未公告洪災損失情況及全面復工公告”。

今年7月22日，公司公告稱因受洪災影響，導致公司電解系列全部斷電，被迫緊急停產。

8月20日，公司公告稱，保險機構尚在對受損財產進行勘察、核實，“經公司初步測算，受此次洪災影響，將減少公司2021年度鋁產品產量約7萬噸”。目前，公司電解一系列已經大部分恢復生產，其餘電解系列正在積極復產中，預計在未來3個月逐步恢復正常生產。

2021年半年報顯示，公司電解鋁產能為42萬噸/年，上半年銷售量為18.7萬噸。也就是説，7萬噸的減產相當於其六分之一的產能，以及上半年銷量的37%。而公司8月20日稱“未來3個月逐步恢復正常生產”，目前已經4個月，未見公司再披露覆產進展情況。

公司僅在11月30日公告，收到保險公司支付的首期預賠付保險款1000萬元，該款項將衝減公司2021年因洪災造成的損失。

不足市場價五折定增

大股東“入主”夢碎

根據公司定增發行方案，此次定增僅針對焦作萬方第一大股東和泰安成進行。

發行後和泰安成將持有上市公司29.99%的股權，持股數量將大幅領先於公司其他股東，和泰安成也就將成為焦作萬方控股股東，和泰安成實際控制人霍斌將成為上市公司的實際控制人。焦作萬方將變更為一家有控股股東及實際控制人的企業。

中國基金報記者關注到，本次定增發行價格為3.46元/股，發行數量為2.16億股，募集資金總額不超過7.47億元。由於公司籌劃定增時間跨度較長，彼時確定的發行價格較12月20日收盤價7.43元，已經不到五折（46.6%）。

而和泰安成2017年下半年至2018年一季度通過協議轉讓、舉牌等方式晉升焦作萬方第一大股東，彼時付出的對價約為10.5元/股。此次定增如果按3.46元/股發行，更是隻有當時價格的三分之一。但焦作萬方的淨利潤，已經從2017年時的8720萬元（扣除非經常性損益，下同），增長到2020年的5.73億元，2021年三季報更是錄得6.9億元。

2017年7月26日，作為平台公司的和泰安成設立，兩週後的8月8日便以每股10.388元的轉讓價，受讓曾經的第三大股東洲際油氣所持的焦作萬方約1.05億股，轉讓總價款約10.87億元，籍此和泰安成持股8.77%，成為焦作萬方第三大股東。

2017年9月4日至8日，和泰安成通過二級市場買入公司股票1460.7萬股，總持股量達到1.19億股，佔公司總股本的10%。2017年11月8日，和泰安成再度舉牌，持股比例達15%。此後繼續增持，截至2017年11月16日， 和泰安成持有股份約1.99億股，佔比16.65%，正式成為第一大股東。此後，和泰安成繼續小幅增持，截至2018年一季度末持股達到17.3%，該持股比例維持至今未再變化。