順豐控股擬收購嘉裏物流(00636)51.8%股份 或將成為順豐進行國際擴張的主要載體

智通財經APP訊，嘉裏物流(00636)及嘉裏建設(00683)發佈聯合公告，要約人(要約人母公司(即順豐控股股份有限公司)的間接全資附屬公司)及公司聯合宣佈，J.P.Morgan(代表要約人)將在先決條件達成或獲豁免的前提下向股東提出自願性的有條件部分現金要約，按每股要約股份18.80港元的要約價收購9.31億股要約股份(相當於本聯合公告日期已發行股份約51.8%)。

要約人將根據收購守則規則13向購股權持有人作出適當的部分要約，以註銷於最後截止日期佔尚未行使購股權的51.8%的購股權數目(相當於561.52萬份購股權)。就註銷每一份購股權而言8.60港元現金。

除了要約價外，待完成倉庫出售後公司將宣派每股7.28港元的特別股息。根據部分要約，每股要約股份的要約價為18.80港元，相當於股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股23.45港元折讓約19.83%。

股東有效接納部分要約涉及的並獲要約人根據部分要約承購的每股股份的要約價加特別股息為26.08港元相當於股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股23.45港元溢價約11.22%。

待部分要約及購股權要約截止後，公司擬將於聯交所維持其上市地位。

假設就9.31億股股份的部分要約以及於最後截止日期佔尚未行使購股權的51.8%之購股權數目的購股權要約獲悉數接納，要約人根據部分要約及購股權要約應付的現金總代價將約為175.55億港元。

公司及其全資附屬公司Kerry Warehouse(HK) Holdings Limited與嘉裏控股及其全資附屬公司Urban Treasure Holdings Limited就倉庫出售協議訂立了不具約束力的條款清單，建議訂立倉庫出售協議。

根據倉庫出售協議，Kerry Warehouse(HK) Holdings Limited將向Urban Treasure Holdings Limited出售目標倉庫公司的全部已發行股本，總代價為135億港元。

公司及KE Thailand各自已就擬議訂立的品牌特許協議與許可方分別訂立一份不具法律約束力的條款清單。

公司及其全資附屬公司Kerry Logistics Services Limited與嘉裏控股及其全資附屬公司Treasure Seeker Group Limited就中國台灣業務出售訂立了不具約束力的條款清單，擬訂立中國台灣業務出售協議。根據中國台灣業務出售協議(倘訂立)，Kerry Logistics Services Limited將向Treasure Seeker Group Limited出售中國台灣目標公司(Kerry Logistics (Taiwan) Investments Limited 及 Pan Asia Airlines Investment Limited 的全部已發行股本)。

公告稱，要約人和董事相信，部分要約將彙集要約人母公司集團及集團於多個垂直領域的核心競爭力，創造以亞洲為基地的領先全球物流平台。

集團目前是綜合物流、國際貨運代理和供應鏈解決方案行業的市場領導者，其全球網絡覆蓋59個國家和地區。要約人母公司集團是中國內地領先的綜合快遞物流服務供應商，由中國最大的貨運船隊、中國廣泛的地面服務網絡及適用於供應鏈管理的行業領先技術提供支援。要約人母公司集團為集團帶來的資源預期將為公司創造巨大協同效益及增長機會。

公司將定位為要約人母公司進行國際擴張的主要載體。因此，除公司將繼續經營的公司現有業務外，要約人母公司擬透過公司進行其於大中華地區以外的物流業務，包括但不限於其國際貨運代理業務。

由於公司將繼續使用嘉裏商標及嘉裏名稱，並由公司現有的高層領導團隊領導，公司還將保留清晰的品牌標識和文化。倉庫出售不僅能為股東帶來股東價值的變現，還將使公司重新定位為輕資產的物流公司，獲得更佳的股本回報潛力。在這種明確的業務重點和雙方優勢互補的情況下，預期公司將處於有利地位，進一步加快發展，並加強其在物流領域的領導地位。

此外，公司及公司控股股東嘉裏建設已向聯交所申請由2021年2月10日上午9時正起恢復股份買賣。