藍黛科技收購台冠科技涉內幕交易 標的股東配偶遭罰
中國經濟網北京3月29日訊 日前，中國證券監督管理委員會重慶監管局網站公佈的行政處罰決定書（[2021]1號）顯示，經查明，當事人周新土存在以下違法事實：
2018年5月，藍黛科技集團股份有限公司（以下簡稱“藍黛傳動”，股票名稱“藍黛科技”，002765.SZ）向深圳市台冠科技有限公司（以下簡稱“台冠科技”，837903，已退市）增資，並收購部分股東持有的台冠科技股份後，持有台冠科技10%的股份，成為參股股東。2018年9月25日，藍黛傳動董事長朱某福與台冠科技主要股東協商啓動以發行股份及支付現金方式收購台冠科技股權項目，相關各方就本次收購方案進行了初步協商、討論。2018年11月1日，藍黛傳動發佈了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》《關於董事會審議重大資產重組事項及公司股票停牌的公告》等公告，公司擬以發行股份及支付現金方式向33名交易對方購買台冠科技89.6765%的股權，其中向交易對方合計支付的股份對價為4.34億元；向交易對方合計支付現金對價為2.81億元，合計作價7.15億元。本次交易完成後，藍黛傳動取得台冠科技控股權。
綜上，藍黛傳動本次重大資產重組屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，為第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。內幕信息敏感期的起點為2018年9月25日，終點為2018年11月1日信息公開日。內幕信息知情人包括藍黛傳動董事長朱某福、台冠科技股東徐某玉、徐某玉聯繫人周某誠等相關人員。其中，周新土作為徐某玉的配偶於2018年10月10日上午知悉本案內幕信息。
內幕信息敏感期內，周新土控制其本人和“徐某玉”證券賬户、“周某誠”證券賬户共三個賬户在內幕信息敏感期內合計買入“藍黛傳動”股票12.04萬股，買入金額68.39萬元，並於內幕信息公開後全部賣出，獲利11.37萬元。重慶證監局判定，該三個賬户最早交易“藍黛傳動”股票的時間為2018年10月10日13:31，該時點與周新土知悉內幕信息時點高度一致。
重慶證監局認為，周新土的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款相關規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，重慶證監局決定沒收周新土違法所得11.37萬元，並處以11.37萬元罰款。
經中國經濟網記者查詢發現，藍黛科技成立於1996年5月8日，註冊資本5.75億元，於2015年6月12日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，朱堂福為第一大股東，持股1.96億股，持股比例34.12%。
深圳市台冠科技有限公司成立於2012年6月1日，註冊資本9273.68萬元，藍黛科技為大股東，持股比例99.68%。公司於2016年7月5日在新三板掛牌，主辦券商申萬宏源證券有限公司。公司於2017年8月7日起在新三板終止掛牌。
藍黛科技於2018年11月1日發佈的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》顯示，公司擬向晟方投資、中遠智投、潘尚鋒、駱賽枝、陳海君等共33名交易對方以發行股份及支付現金的方式購買台冠科技89.6765%的股權（即8316.3158萬元出資額），並向不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金，其中向交易對方合計支付的股份對價為4.34億元；向交易對方合計支付現金對價為2.81億元，合計作價7.15億元。本次交易前，公司持有台冠科技10%的股權。本次交易後，公司將持有台冠科技99.6765%的股權，台冠科技將成為公司控股子公司。
本次交易募集配套資金不超過4.00億元，用於支付本次交易現金對價、支付交易費用及中介機構費用，以及補充標的公司流動資金。本次交易台冠科技100%股權的預估基準日為2018年8月31日。截至預估基準日，標的資產淨資產賬面值、預估值及交易各方初步協商定價情況如下：
業績承諾方承諾台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於7000.00萬元、8000.00萬元、9000.00萬元和1億元。本次交易構成關聯交易且構成重大資產重組，不構成重組上市，獨立財務顧問為民生證券股份有限公司。
2018年5月，公司以自有資金向台冠科技增資3847.50萬元，認購463.6842萬元出資額；同時以自有資金3,847.50萬元收購周桂鳳、黃昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842萬元出資額。本次增資及收購完成後，公司持有台冠科技927.3684萬元出資額，持股比例為10%。
2017年5月，台冠科技在股轉系統定向發行710萬股，其中，元橙投資認購230萬股，瑞煒投資認購200萬股，呂冰、沈曉紅各認購70萬股，王成認購50萬股，石偉、傅銀康、徐阿玉各認購30萬股。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會重慶監管局行政處罰決定書[2021]1號
當事人：周新土，男，1958年1月出生，住址：上海市浦東新區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對周新土內幕交易重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司（現為藍黛科技集團股份有限公司，以下簡稱藍黛傳動或公司）股票一案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成和公開過程
2018年5月，藍黛傳動向深圳市台冠科技有限公司（以下簡稱台冠科技）增資，並收購部分股東持有的台冠科技股份後，持有台冠科技10%的股份，成為參股股東。2018年9月25日，藍黛傳動董事長朱某福與台冠科技主要股東協商啓動以發行股份及支付現金方式收購台冠科技股權項目，相關各方就本次收購方案進行了初步協商、討論。2018年11月1日，藍黛傳動發佈了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》《關於董事會審議重大資產重組事項及公司股票停牌的公告》等公告，公司擬以發行股份及支付現金方式向33名交易對方購買台冠科技89.6765%的股權，其中向交易對方合計支付的股份對價為433,657,474.00元；向交易對方合計支付現金對價為281,064,263.00元，合計作價714,721,737.00元。本次交易完成後，藍黛傳動取得台冠科技控股權。
綜上，藍黛傳動本次重大資產重組屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，為第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。內幕信息敏感期的起點為2018年9月25日，終點為2018年11月1日信息公開日。內幕信息知情人包括藍黛傳動董事長朱某福、台冠科技股東徐某玉、徐某玉聯繫人周某誠等相關人員。其中，周新土作為徐某玉的配偶於2018年10月10日上午知悉本案內幕信息。
二、內幕交易“藍黛傳動”股票情況
內幕信息敏感期內，周新土控制其本人和“徐某玉”證券賬户、“周某誠”證券賬户共三個賬户在內幕信息敏感期內合計買入“藍黛傳動”股票12.04萬股，買入金額683,902.00元，並於內幕信息公開後全部賣出，獲利113,716.31元。該三個賬户最早交易“藍黛傳動”股票的時間為2018年10月10日13:31，該時點與周新土知悉內幕信息時點高度一致。
以上事實，有證券賬户資料、證券交易流水、銀行賬户資料、電腦MAC地址資料、詢問筆錄等證據證明，足以認定。
周新土的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款相關規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
沒收周新土違法所得113,716.31元，並處以113,716.31元罰款。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和中國證券監督管理委員會重慶監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
重慶證監局
2021年3月23日