國盛金控對撕董秘指其“難溝通”並表之爭未決趙岑再投反對票

特約記者 鄭敏芳

國盛金控（002670.SZ）董事會與該公司董秘趙岑之間的分歧正在進一步公開化。

12月18日，國盛金控就則就深交所此前詢問“解聘董秘趙岑”一事的關注函進行了回覆，稱解聘趙岑的主要原因是長篇異議説明內容不當，損害公司利益，且認為其與董事會及公司上下溝通困難，不適宜繼續履職。

而就在此前一日的國盛金控董事會表決中，趙岑還對國盛證券董事會提出的相關議案投出了唯一的反對票。

趙岑再投反對票

這是A股公司中一場罕見的董事會與董秘間矛盾的激化和暴露。

12月14日，國盛金控董事會宣佈解聘趙岑的公司董事會秘書、董事職務，引起市場譁然。

兩天後，深交所就其解聘公告下達關注函，要求國盛金控結合趙岑就職以來的工作情況，詳細説明解除其董事職務的原因、提議人，是否符合相關規定。以及短時間內董秘、證代相繼離職，是否會影響公司信息披露工作。

對於這些疑問，國盛金控解釋稱，趙岑關於三季報事件的異議説明內容不當。原因一是趙岑作為董事，卻披露了大量公司未經披露的財務工作內容及財務數據，未盡到董事忠實義務；原因二是在解聘其財務總監的會議結束後，趙岑在董監高微信羣內明確表示接受該決議，但是卻又在隨後的《異議聲明》中指責此次解聘會議的程序等存在問題，此舉嚴重影響了其公司的聲譽。

值得一提的是，就在國盛金控回函深交所的前一日，國盛金控董事會還曾圍繞所發債券“17國盛金”的三項議案上會討論。

三項議案的內容是，一是將“17國盛金”債券2020年回售支付日調整至2021年付息日；二是並全額支付“17國盛金”債券本年度利息；三是在市場環境發生變化或債券持有人對議案內容提出修改意見的情況下，授權總經理根據實際情況在職權範圍內決定及辦理本債券有關的一切事宜。

其中前兩項獲得全票通過，而第三項決議趙岑則再次投下反對票，理由是權力行使條件和權力範圍不明確。

“在什麼情況下授權，以及究竟可以辦理哪些和債券有關的事，沒有明確的體現。”一位關注國盛金控事件的分析人士稱，“反對票的初衷也是希望董事會的授權程序不要太過兒戲，而是要符合上市公司的治理邏輯。”

並表之爭

國盛金控董事會與趙岑的直接矛盾，緣起於已被監管部門監管的國盛證券是否應當在三季報中並表核算。

2020年7月17日，國盛證券、國盛期貨因隱瞞實際控制人或持股比例被證監會實施接管。但國盛金控在三季報預告及最終的三季報中，仍然將國盛證券納入了合併範圍。

“經綜合評估上述情況後公司認為，當前獲取的事實依據 不足以形成企業會計準則定義下對國盛證券失去控制的判斷。”國盛金控表示，“因此，公司 2020 年三季度財務報表繼續將 國盛證券納入合併範圍。”

對於這種信披決策，身為董秘的趙岑遭在三季報預告中就明確指出“不能保證公告內容的真實性”。

趙岑的理由是國盛證券因被證監會接管，已經導致國盛金控喪失了對國盛證券的控制權，因此無理由將國盛證券納入並表範圍。

趙岑同時指出，根據《企業會計準則第2號-長期股權投資》第九條，國盛金控最遲自2020年8月1日起，對國盛證券的核算方法應該由長期股權投資應由成本法改按權益法核算。

然而趙岑的反對，不僅未能改變國盛金控的三季報口徑，其此前的財務總監的職務還被張巍取而代之。

雖然如此，但國盛金控也在三季報中測算了國盛證券非並表後的財務數據。

根據測算，若不將國盛證券並表，則其三季度末總資產將從313.34億元萎縮至147.73億元；而前三季度營業收入則從16.83億元下降至12.92億元。

有業內人士指出，上市公司在旗下控股的金融機構被監管層接管時，是否應當將其納入並表範圍，應當視情況而定審慎處理。

“國盛證券如果涉嫌隱瞞實際控制人，那麼有可能推斷國盛金控是否只是代持，如果存在股權代持，那麼國盛金控顯然不適合採取並表處理。”上述關注國盛金控事件的分析人士認為。