典型案例丨未按照法律或者公司章程規定的議事方式和表決程序作出的公司決議不成立

基本案情

甲公司為有限責任公司,其章程規定,召開股東會會議,應當於會議召開十五日以前通知全體股東,股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。甲公司原股東為朱某、韓某、魏某,現登記股東為朱某、王某、魏某,其中韓某與朱某系夫妻關係。

工商檔案中,甲公司第四屆第2次股東會決議顯示:同意原股東韓某退出股東會,並將其持有的股份12萬元轉讓給朱某,簽字處分別有全體股東手寫簽名字樣。韓某以股東會決議上其簽字非其本人簽署為由,主張該股東會決議不成立。甲公司認可未實際召開股東會,且股東會決議非韓某本人簽字,但主張決議簽署得到韓某的同意和授權,應屬合法有效。因甲公司未實際召開股東會,且韓某在事後不予認可,該股東會決議不能成立

典型意義

公司決議作為公司的意思表示,其本質是通過會議的形式根據多數決的規則作出,因此,只有公司決議的程序公正和內容合法才能發生法律效力。

公司決議主要存在着無效、可撤銷、不成立三類瑕疵,具體法律規定見《公司法》第二十二條及公司法司法解釋(四)第一至五條的規定。無效的適用情形為公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規;可撤銷的適用情形為股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的。不成立的適用情形為:(1)公司未召開會議,但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會而直接做出決定,並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;(2)會議未對決議事項進行表決的;(3)出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的;(4)會議的表決結果未得到公司法或者公司章程規定的通過比例的;(5)導致決議不成立的其他情形。

【來源:九三人民法院】

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