修訂對賭條款！江泉實業定增收購芯火科技預案有變
經濟導報記者 杜海
5月27日，江泉實業(600212)發佈了2021年度非公開發行A股股票預案(二次修訂稿)。公司本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為北海景安、北海景曜和北海景眾等3名特定投資者。本次發行對象均為上市公司實際控制人徐益明控制的公司，因此，本次非公開發行構成關聯交易。本次發行股票擬募集資金總額預計不超過3.82億元，扣除發行費用後全部用於購買北京芯火科技有限公司(下稱“芯火科技”)100%股權和補充上市公司流動資金。
經濟導報記者注意到，上述預案(二次修訂稿)對相關方之間的“對賭”條款進行了修訂，進一步細化了各個階段解除鎖定的股票的具體比例。
分期解除鎖定內容再度細化
江泉實業本次非公開發行股票數量不超過1.54億股，未超過本次發行前上市公司總股本的30%。本次發行的募集資金總額不超過3.82億元，扣除發行費用後全部用於以下項目：購買芯火科技100%股權，擬投入募集資金3.30億元；補充流動資金，擬投入募集資金5221.50萬元。
根據上市公司與芯火科技的5名股東(上海庭新、上海有銘、共青城有巢、安徽勝庫、華平股份)簽署的相關協議，上市公司以非公開發行的方式募集資金，用於購買芯火科技100%的股權。標的資產的評估值為3.3054億元，本次交易的交易價格以標的資產的評估值為基礎，並經上市公司與芯火科技的5名股東共同協商確定為3.30億元。
截至2020年底，芯火科技經審計的財務報表資產總額為3109.74萬元，主要由貨幣資金、應收賬款、預付款項構成；芯火科技經審計的財務報表負債總額為311.29萬元，均為流動負債，主要由應付職工薪酬、應交税費和其他應付款構成。
江泉實業介紹，5月26日，公司與上海有銘、上海庭新、共青城有巢、安徽勝庫、芯火科技簽署了《股權轉讓協議之補充協議》，對上次協議中涉及的分期解除鎖定內容進行了修改。
調整後的內容顯示，上海有銘、上海庭新、共青城有巢、安徽勝庫承諾，在確認芯火科技完成2022年度(假設本次交易於2021年內完成，如本次交易未能於2021年內完成，則鎖定時間將順延)業績承諾後，其通過本協議約定購買的江泉實業股票的40%可以解除鎖定；在確認芯火科技完成2023年度(假設本次交易於2021年內完成，如本次交易未能於2021年內完成，則鎖定時間將順延)業績承諾後，上海有銘等通過本協議約定購買的江泉實業股票的30%可以解除鎖定；至2025年1月1日，上海有銘等通過本協議約定購買的江泉實業股票的10%可以解除鎖定；至2026年1月1日，上海有銘等通過本協議約定購買的江泉實業股票的20%可以解除鎖定。
而調整前的內容顯示，上海有銘、上海庭新、共青城有巢、安徽勝庫在確認芯火科技完成2022年度業績承諾後，其通過本協議約定購買的江泉實業股票的50%可以解除鎖定；在確認芯火科技完成2023年度業績承諾後，其通過本協議約定購買的江泉實業股票的剩餘50%可以解除鎖定。
依託標的公司切入支付領域
“公司通過併購，可推進多元化發展戰略。”江泉實業在上述預案中表示。
據介紹，隨着供給側改革的繼續推進，國家層面嚴格執行環保、能耗、質量、安全等相關法律法規和標準，江泉實業熱電業務和鐵路專用線運輸業務作為相關產業鏈上的重要環節，未來經營面臨壓力。2021年，公司探索新的業務轉型方向，通過引進優質資產，拓展新的利潤增長點。芯火科技是一家業內優質的支付領域軟件技術公司，提供專業的第三方支付綜合解決方案，並向客户提供O2O全生態解決方案。通過此次收購，上市公司將依託標的公司技術優勢，切入支付領域，從而實現公司主營業務的適度多元化，提高公司的抗風險能力。
江泉實業2020年財報顯示，其當年度實現營收2.77億元，同比增長6.13%；實現淨利潤1954.08萬元，同比增長105.68%。截至2020年12月31日，公司總資產約2.98億元，同比增長10.37%；總負債0.46億元，同比增長21.05%；資產負債率15.44%，較上年同期上升1.36個百分點。
雖然公司去年盈利不到2000萬元，但這實屬不易。經濟導報記者查閲江泉實業往年財報獲悉，公司2018年虧損1.72億元，2019年再度虧損3.52億元。也就説，該公司在連續兩年虧損且虧損幅度加大的背景下，去年實現了扭虧為盈。
但這並不意味着江泉實業已經“脱胎換骨”。對其而言，只有擁有持續盈利能力以及良好發展前景，才能吸引更多機構和資金關注。而事實上，多年來江泉實業給資本市場留下的深刻印象就是重組、再重組。粗略統計顯示，最近5年江泉實業曾5次更換實控人。
“公司擬通過本次非公開發行股票募集資金，收購支付領域的軟件技術公司，實現公司主營業務多元化發展，拓展新的利潤增長點，提升公司經營業績、資產質量和可持續發展能力。”江泉實業稱。