中國建材集團與中國寶武整合耐火材料資產 瑞泰科技4.14億重組

●長江商報記者 徐佳

在中國建材集團和中國寶武兩大集團的強強聯合之下，國內耐火材料行業重組整合加速。

日前，耐火材料上市公司瑞泰科技（002066.SZ）披露重組草案，上市公司擬以發行股份方式購買武鋼集團持有的武漢耐材100%股權和馬鋼集團持有的瑞泰馬鋼剩餘40%股權，交易總作價4.14億元。同時，上市公司還將向武鋼集團和馬鋼集團非公開發行股票募集配套資金不超過4.14億元。

值得一提的是，如果本次重組獲得證監會核准，瑞泰科技的控股股東中國建材總院還將向武鋼集團和馬鋼集團的控股股東中國寶武，轉讓所持上市公司5%股份。

全部交易完成後，中國建材總院對於瑞泰科技的持股比例將降至25.57%，中國寶武屆時將控制瑞泰科技30.85%股權，將成為瑞泰科技新的實際控制人。

對於上市公司而言，交易完成後，瑞泰科技不僅將成為中國寶武整合、發展耐火材料業務的核心平台，其收入規模還將由目前的行業第二上升為行業第一，快速形成規模優勢，成為行業領軍企業。

中國寶武將成為上市公司實控人

根據重組草案，本次交易的總體方案由瑞泰科技發行股份購買武鋼集團、馬鋼集團所持標的資產和瑞泰科技以非公開發行股份方式募集配套資金兩部分組成。

具體來看，瑞泰科技擬以發行股份方式購買武鋼集團持有的武漢耐材100%股權及馬鋼集團持有的瑞泰馬鋼40%股權。交易完成後，武漢耐材和瑞泰馬鋼將成為瑞泰科技的全資子公司。

根據評估，截至去年9月末，武漢耐材、瑞泰馬鋼的股東權益賬面值分別為1.46億元、2.75億元，評估值為1.92億元、5.56億元，評估增值率31.17%、102.4%。以此為基準，本次交易中，武漢耐材100%股權和瑞泰馬鋼40%股權的交易價格分別為1.92億元、2.23億元，合計約為4.14億元，瑞泰科技將以9.59元/股的價格分別向武鋼集團、馬鋼集團發行1997.06萬股、2321.07萬股。

同時，瑞泰科技擬向武鋼集團和馬鋼集團非公開發行股份募集配套資金不超過4.14億元，其中武鋼集團和馬鋼集團分別以現金認購不超過1.92億元、2.26億元。

募集資金將分別投入到節能環保型高温材料智能化製造基地擴能項目、上市公司償還銀行借款、支付中介機構費用及相關税費，三大項目對應使用募集資金分別為2.08億元、1.86億元、0.2億元。

其中，節能環保型高温材料智能化製造基地擴能項目預計生產經營期年平均增量銷售收入2.83億元，年均增量利潤總額為3195萬元，年平均增量淨利潤2716萬元，將進一步提升國有資產保值增值能力。

值得一提的是，去年8月份，瑞泰科技的控股股東中國建材總院曾與中國寶武簽署協議，約定中國建材總院向中國寶武轉讓上市公司1155萬股非限售流通A股股票，佔公司目前總股本的5%，但上述股份轉讓以本次重組獲得證監會核准為前提條件。

不僅如此，在本次交易中，作為交易對手方及定增認購方的武鋼集團和馬鋼集團均為中國寶武控制的企業。這將意味着，重組及上述股份轉讓事項完成後，中國建材總院對於瑞泰科技的持股比例將由交易前的40.13%下降至25.57%，而中國寶武直接並通過武鋼集團及馬鋼集團間接合計控制上市公司30.85%股權，將成為瑞泰科技新的實際控制人。

因此，本次重組也是推動央企改革深化的重要舉措。其中，瑞泰科技目前實控人中國建材集團是世界最大的綜合性建材產業集團，是中國建材工業走近世界建材工業舞台中央的排頭兵、領頭羊。中國寶武是世界最大的鋼鐵集團，是我國鋼鐵行業技術和商業模式上創新的引領者。

兩個行業領先的央企強強聯合，將共同推動耐火材料行業的整合與技術進步，打造具有國際競爭力的國有耐火材料企業，以提高中國企業在國際耐火材料行業的話語權和競爭力。

收入規模將上升為行業第一

據瞭解，我國是全球最大的耐火材料生產國和消費國，產銷量佔全球的50%以上，但全球前十大耐火材料企業無一家是中國企業。

此次瑞泰科技收購的標的公司之一武漢耐材是中國寶武整合、發展耐火材料業務的產業化、專業化平台，與瑞泰科技的收入規模均排名行業前列。

數據顯示，2018年至2020年前九月，瑞泰科技分別實現營業收入38.86億元、39億元、30.14億元，淨利潤1728.53萬元、2563.84萬元、1158.77萬元。同期，武漢耐材經審計的營業收入分別為11.1億元、9.71億元、6.57億元，淨利潤分別為768.99萬元、-615.08萬元、-2625.16萬元。

按照公司介紹，本次交易完成後，瑞泰科技收入規模將由目前的行業第二上升為行業第一，快速形成規模優勢，成為行業領軍企業，實現上市公司做大的戰略目標。

但同時，武漢耐材此前因人力資源優化而對部分人員實行了離崗歇工，計提較大辭退福利費用導致報告期內業績出現虧損，也是不可忽視的重要因素。

以2020年前九月財務數據靜態測算，本次重組完成後，瑞泰科技的營業收入和歸母淨利潤分別為36.72億元、-210.39萬元，較交易前變動21.8%、-118.16%。

不過，隨着重組後中國寶武的入主，瑞泰科技可藉助中國寶武的平台優勢和品牌優勢開拓國內國際市場，同時瑞泰科技與武漢耐材由競爭對手變為母子公司，上市公司成為中國寶武整合、發展耐火材料業務的核心平台，對於瑞泰科技成為具有國際競爭力的中國耐火材料企業大有助益。

不僅如此，由於此前的人力資源優化公司已經基本完成，隨着疫情穩定，公司預計重組後的盈利能力將進一步增強。

另一方面，此次重組中標的公司之一的瑞泰馬鋼是國內重要的鋼鐵工業用耐火材料供應商和綜合服務商。相較於武漢耐材而言，瑞泰馬鋼盈利能力較強。

2018年至2020年前九月，瑞泰馬鋼分別實現營業收入12.02億元、12.5億元、9.74億元，淨利潤2812.18萬元、5282.24萬元、3586.3萬元。

值得一提的是，馬鋼集團作出業績承諾，若本次交易在2021年底完成，則瑞泰馬鋼2021年至2023年各年度實現的扣非歸母淨利潤將分別不低於4860.08萬元、5000.95萬元、5021.14萬元。若在2021年底交易未能實施完成，則瑞泰馬鋼業績承諾期變更為2022年至2024年，各年度扣非歸母淨利潤分別不低於5000.95萬元、5021.14萬元、5051.93萬元。