ST中雲創違規收警示函 主辦券商為中信證券華南公司

　　中國經濟網北京10月13日訊 全國中小企業股份轉讓系統近日公佈的關於對河南中雲創光電科技股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定顯示，經查明，河南中雲創光電科技股份有限公司（簡稱“ST中雲創”，831776）有以下違規事實： 

　　一、 重大訴訟未予披露 

　　公司自2020年1月以來共存在3件重大被執行案件未予披露的違規事實，被執行人涉及到ST中雲創和實際控制人石燦。執行標的金額合計7150.64萬元，佔2019年經審計淨資產的60.16%。其中執行標的最大金額為4532.37萬元，佔2019年經審計淨資產的38.13%。 

　　二、 相關責任主體被列為失信被執行人名單未予披露 

　　公司自2020年1月以來存在9起被納入失信執行人名單未予披露的違規事實，被執行人涉及到ST中雲創、實際控制人石燦、監事會主席孫健、董事黃禹睿、子公司河南中準檢測服務有限公司等主體。 

　　ST中雲創的上述行為違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（2020年1月3日發佈）（以下簡稱《信息披露規則》）第四十七條、第五十七條的規定，構成信息披露違規。 

　　時任董事長石華玲和時任信息披露事務負責人楊自爽未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《信息披露規則》第三條的規定，對上述違規行為負有責任。 

　　鑑於上述違規事實和情節，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十四條的規定，全國股轉公司決定對ST中雲創、石華玲、楊自爽採取出具警示函的自律監管措施。 

　　ST中雲創、石華玲、楊自爽應當按照《業務規則》《信息披露規則》等業務規則履行信披披露，保證信息披露真實、完整、準確、及時。特此告誡ST中雲創及相關責任主體應當充分重視上述問題並吸取教訓，杜絕類似問題再次發生。否則，全國股轉公司將進一步採取自律監管措施或給予紀律處分。對於上述懲戒，全國股轉公司將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。掛牌公司應自收到本自律監管決定書之日起2個交易日內及時披露相應信息。 

　　經中國經濟網記者查詢發現，ST中雲創於2011年10月25日在河南成立。石華玲為法定代表人、董事長、總經理，楊自爽為財務總監、信息披露負責人。截至2020年6月30日，石燦為公司第一大股東，持股比例60.72%。公司於2015年1月13日在新三板掛牌，股票代碼831776，主辦券商為廣州證券,2020年1月8日，廣州證券更名為中信證券華南股份有限公司。 

　　《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全並有效執行內部管理制度，包括但不限於會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委託理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。 

　　2020年1月8日，廣東證監局發佈關於核准廣州證券股份有限公司變更公司章程重要條款的批覆 顯示，核准廣州證券變更《廣州證券股份有限公司章程》的重要條款，其中包括變更公司註冊名稱：中信證券華南股份有限公司。 

　　《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第三條：掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的信息（以下簡稱重大信息），並保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

　　掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。  

　　《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第四十七條：掛牌公司應當及時披露下列重大訴訟、仲裁： 

　　（一）涉案金額超過200萬元，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上； 

　　（二）股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效。 

　　《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》第五十七條：掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生或董事會決議之日起及時披露：  

　　（一）變更公司名稱、證券簡稱、公司章程、註冊資本、註冊地址、主要辦公地址等，其中公司章程發生變更的，還應在股東大會審議通過後披露新的公司章程； 

　　（二）經營方針和經營範圍發生重大變化； 

　　（三）掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人，或第一大股東發生變更； 

　　（四）掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業佔用公司資金； 

　　（五）掛牌公司實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化； 

　　（六）法院裁定禁止控股股東、實際控制人轉讓其所持掛牌公司股份； 

　　（七）掛牌公司董事、監事、高級管理人員發生變動； 

　　（八）掛牌公司減資、合併、分立、解散及申請破產，或者依法進入破產程序、被責令關閉； 

　　（九）訂立重要合同、獲得大額政府補貼等額外收益，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響； 

　　（十）掛牌公司提供擔保，被擔保人於債務到期後15個交易日內未履行償債義務，或者被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其償債能力的情形； 

　　（十一）營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的30%； 

　　（十二）掛牌公司發生重大債務； 

　　（十三）掛牌公司變更會計政策、會計估計（法律法規或者國家統一會計制度要求的除外），變更會計師事務所； 

　　（十四）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被納入失信聯合懲戒對象； 

　　（十五）掛牌公司取得或喪失重要生產資質、許可、特許經營權，或生產經營的外部條件、行業政策發生重大變化； 

　　（十六）掛牌公司涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關調查，被移送司法機關或追究刑事責任，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰，或者被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施或行政處罰； 

　　（十七）掛牌公司董事、監事、高級管理人員、控股股東或實際控制人涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關調查、採取留置、強制措施或者追究重大刑事責任，被中國證監會及其派出機構處以證券市場禁入、認定為不適當人員等監管措施，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰； 

　　（十八）因已披露的信息存在差錯、虛假記載或者未按規定披露，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正； 

　　（十九）法律法規規定的，或者中國證監會、全國股轉公司認定的其他情形。 

　　掛牌公司發生違規對外擔保，或者資金、資產被控股股東、實際控制人及其控制的企業佔用的，應當披露相關事項的整改進度情況。 

　　《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條：全國股份轉讓系統公司可以對本業務規則1.4條規定的監管對象採取下列自律監管措施： 

　　（一）要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋、説明和披露； 

　　（二）要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查並發表意見； 

　　（三）約見談話； 

　　（四）要求提交書面承諾； 

　　（五）出具警示函； 

　　（六）責令改正； 

　　（七）暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件； 

　　（八）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售； 

　　（九）限制證券賬户交易； 

　　（十）向中國證監會報告有關違法違規行為； 

　　（十一）其他自律監管措施。 

　　監管對象應當積極配合全國股份轉讓系統公司的日常監管，在規定期限內回答問詢，按照全國股份轉讓系統公司的要求提交説明，或者披露相應的更正或補充公告。 

　　《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十四條：申請掛牌公司、掛牌公司、收購人、破產管理人及相關主體出現違規行為的，全國股轉公司可以實施以下自律監管措施： 

　　（一）口頭警示，即以口頭形式將有關違規事實或風險狀況告知監管對象，要求其及時補救、改正或者防範； 

　　（二）約見談話，即要求監管對象在指定的時間和地點就有關違規行為接受質詢和訓誡，並要求其作出解釋説明，採取措施及時補救、改正或者防範； 

　　（三）要求提交書面承諾，即要求監管對象提交在規定時間內為或不為一定行為的書面承諾； 

　　（四）出具警示函，即以書面形式將有關違規事實或風險狀況告知監管對象，並要求其及時補救、改正或者防範； 

　　（五）責令改正，即要求監管對象停止違法違規行為或者限期改正； 

　　（六）要求公開更正、澄清或説明，即要求監管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關事項或風險情況予以公開澄清或説明； 

　　（七）要求公開致歉，即要求監管對象對違規事項以公告形式向投資者公開致歉； 

　　（八）要求限期參加培訓或考試，即要求監管對象限期參加指定機構組織的專業培訓或考試，督促其提升守法意識、職業操守和執業能力； 

　　（九）要求限期召開投資者説明會，即要求監管對象限期召開説明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者説明； 

　　（十）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售，即在一定期限內不辦理相關人員所持掛牌公司股份的解除限售申請； 

　　（十一）建議掛牌公司更換相關任職人員，即建議掛牌公司更換董事、監事或高級管理人員，並及時選聘符合資格的董事、監事或高級管理人員； 

　　（十二）全國股轉公司規定的其他自律監管措施。 

　　以下為原文: 

　　全國中小企業股份轉讓系統 

　　股轉系統公監函[2020]127號 

　　關於對河南中雲創光電科技股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定 

　　當事人：河南中雲創光電科技股份有限公司（簡稱ST中雲創），住所地：駐馬店市泌陽縣產業集聚區北環路西段中雲創辦公大樓五樓。 

　　石華玲，女，1963年10月出生，時任公司董事長。 

　　楊自爽，女，1981年7月出生，時任公司信息披露事務負責人。 

　　經查明，ST中雲創有以下違規事實： 

　　一、重大訴訟未予披露 

　　公司自2020年1月以來共存在3件重大被執行案件未予披露的違規事實，被執行人涉及到ST中雲創和實際控制人石燦。執行標的金額合計71,506,423元，佔2019年經審計淨資產的60.16%。其中執行標的最大金額為45,323,650元，佔2019年經審計淨資產的38.13%。 

　　二、相關責任主體被列為失信被執行人名單未於披露 

　　公司自2020年1月以來存在9起被納入失信執行人名單未予披露的違規事實，被執行人涉及到ST中雲創、實際控制人石燦、監事會主席孫健、董事黃禹睿、子公司河南中準檢測服務有限公司等主體。 

　　ST中雲創的上述行為違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（2020年1月3日發佈）（以下簡稱《信息披露規則》）第四十七條、第五十七條的規定，構成信息披露違規。 

　　時任董事長石華玲和時任信息披露事務負責人楊自爽未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《信息披露規則》第三條的規定，對上述違規行為負有責任。 

　　鑑於上述違規事實和情節，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十四條的規定，我司做出如下決定： 

　　對ST中雲創、石華玲、楊自爽採取出具警示函的自律監管措施。 

　　特此提出警示如下： 

　　你方應當按照《業務規則》《信息披露規則》等業務規則履行信披披露，保證信息披露真實、完整、準確、及時。特此告誡你公司及相關責任主體應當充分重視上述問題並吸取教訓，杜絕類似問題再次發生。否則，我司將進一步採取自律監管措施或給予紀律處分。 

　　對於上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。 

　　掛牌公司應自收到本自律監管決定書之日起2個交易日內及時披露相應信息。 

　　全國股轉公司公司監管一部 

　　2020年9月29日