中國經濟網北京10月29日訊 中國證監會網站近日公佈的中國證監會行政處罰決定書（〔2020〕86號）顯示，自2014年底起，棕櫚生態城鎮發展股份有限公司（以下簡稱“棕櫚股份”，002431.SZ）計劃將家族式企業發展為具有專業管理團隊的企業；2017年11月，原控股股東、董事長吳某昌1產生了不再實際控制棕櫚股份的想法，並減持了部分股份；2018年春節前後，吳某昌1及其一致行動人吳某昌2、吳某昌3兄弟三人（以下簡稱吳某昌兄弟三人）都提出了轉讓股權的意願，但未明確具體方案及時間。
2018年3月19日，相關人員在棕櫚股份子公司棕櫚設計有限公司（以下簡稱設計院）六樓召開內部討論會，吳某昌兄弟三人、時任董事兼總經理林某孝、前任董事賴某傳、時任董事兼副總經理兼董事會秘書馮某蘭、時任董事黃某斌出席會議。當天基本確認了協議轉讓的方式，轉讓比例為5.03%，交易價格為8元/股，轉讓後公司實際控制人變更為林某孝。當日，馮某蘭讓證券事務代表陳某思瞭解相關案例及流程等信息。
4月9日，棕櫚股份披露了編號為2018-021的《重大事項停牌公告》（以下簡稱《停牌公告》），具體內容為“公司控股股東、實際控制人吳某昌1及其一致行動人吳某昌2、吳某昌3合計持有公司14.37%的股份，三人擬籌劃合計轉讓不低於5%的股份給公司現任董事、總經理林某孝先生或其控制的其他企業；預計此次轉讓涉及的成交均價不低於公司2018年4月4日收盤價7.36元/股，若完成此次轉讓，公司實際控制人將發生變化”，並於同日開始停牌。
吳某昌兄弟三人擬轉讓棕櫚股份股權事項及實際控制人擬變更事項，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規定的情形，構成2005年《證券法》第七十五條第二款第三項規定的內幕信息。內幕信息不晚於2018年3月19日形成，並於2018年4月9日公開。
賴某傳參加了棕櫚股份2018年3月19日的內部討論會，是內幕信息知情人。張煥新與賴某傳為認識多年的老鄉關係，且通過賴某傳入職棕櫚股份，兩人負責同一塊業務，內幕信息敏感期內在同一樓層辦公，有頻繁的日常工作接觸。賴某傳於2018年3月23日晚23:54邀請張煥新加入微信羣聊“棕櫚經營團隊”，3月25日下午兩人見面。
謝某剛系張煥新所實際控制的廣東佳騰董事長兼總經理。在本案內幕信息敏感期內，張煥新實際控制並使用“謝某剛”賬户，通過本人手機下單，先後於2018年3月23日、26日和27日單一買入“棕櫚股份”合計30.43萬股，成交金額223.12萬元，並於11月16日全部賣出，共計虧損88.66萬元。
張煥新的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，中國證監會決定：對張煥新處以30萬元的罰款。
棕櫚生態城鎮發展股份有限公司（簡稱：棕櫚股份），創始於1984年，前身為“棕櫚園林股份有限公司”，於2010年在深交所上市（股票代碼：002431）。公司專注生態環境打造逾30年，是國內率先轉型“生態城鎮”業務領域，助力國家新型城鎮化與生態文明建設的現代企業。河南省豫資保障房管理運營有限公司為第一大股東，持股13.10%。
廣東佳騰供應鏈管理有限公司（以下簡稱“廣東佳騰”）成立於2015年12月3日，法定代表人為吳海鈴，註冊資本為3000萬元人民幣。企業地址位於廣州市海珠區琶洲蟠龍新街3號1606房，所屬行業為商務服務業。廣東佳騰投資管理有限公司為第一大股東，持股61%。
當事人張煥新時任棕櫚生態城鎮發展股份有限公司部門副總裁，張煥新還是廣東佳騰供應鏈管理有限公司實際控制人。張煥新全資持有廣東佳騰投資管理有限公司。
棕櫚股份前任董事賴某傳為棕櫚股份子公司棕櫚設計有限公司監事賴國傳。賴國傳於2008年5月26日至2014年5月22日擔任棕櫚股份總經理兼公司董事。
2018年4月9日，棕櫚股份發佈重大事項停牌公告。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司於2018年4月8日收到公司控股股東、實際控制人吳桂昌及其一致行動人吳建昌、吳漢昌的《關於擬轉讓部分公司股份的通知》，獲悉吳桂昌、吳建昌、吳漢昌三人擬籌劃轉讓部分公司股份事宜，該事項可能導致公司實際控制權的變更。截止目前，公司控股股東、實際控制人吳桂昌及其一致行動人吳建昌、吳漢昌合計持有公司14.37%的股份，此次三人擬籌劃合計轉讓不低於5%的股份給公司現任董事、總經理林從孝先生或其控制的其他企業； 預計此次轉讓涉及的成交均價不低於公司2018年4月4日收盤價7.36元/股；若順利完成此次轉讓，公司實際控制人將發生變化。
2018年4月23日，棕櫚股份發佈關於控股股東及一致行動人協議轉讓部分公司股份暨實際控制人擬發生變更的提示性公告。2018年4月20日，公司收到控股股東吳桂昌及一致行動人吳建昌、吳漢昌的通知：吳桂昌、吳建昌、吳漢昌已於2018年4月20日與輝瑞投資簽署《股份轉讓協議》，吳桂昌擬將其持有的公司無限售流通股4126.47萬股、吳建昌擬將其持有的公司無限售流通股2160.01萬股、吳漢昌擬將其持有的公司無限售流通股1200萬股，三人合計7486.47萬股（佔公司總股本的5.03%）轉讓給輝瑞投資。因輝瑞投資系公司現任董事、總經理林從孝先生實際控制的企業，故本次權益變動後，林從孝直接持有公司股份4875.65萬股，通過輝瑞投資間接持有公司股份13736.47萬股，林從孝直接與間接方式合計持有公司股份18612.12萬股，佔公司總股本的12.52%。林從孝將成為公司控股股東、實際控制人。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證監會行政處罰決定書（張煥新）
〔2020〕86號
當事人：張煥新，男，1968年3月出生，時任棕櫚生態城鎮發展股份有限公司（以下簡稱棕櫚股份）部門副總裁，廣東佳騰供應鏈管理有限公司（以下簡稱廣東佳騰）實際控制人，住址：廣東省廣州市海珠區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我會對張煥新內幕交易“棕櫚股份”的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，張煥新存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成與公開過程
自2014年底起，棕櫚股份計劃將家族式企業發展為具有專業管理團隊的企業；2017年11月，原控股股東、董事長吳某昌1產生了不再實際控制棕櫚股份的想法，並減持了部分股份；2018年春節前後，吳某昌1及其一致行動人吳某昌2、吳某昌3兄弟三人（以下簡稱吳某昌兄弟三人）都提出了轉讓股權的意願，但未明確具體方案及時間。
2018年3月19日，相關人員在棕櫚股份子公司棕櫚設計有限公司（以下簡稱設計院）六樓召開內部討論會，吳某昌兄弟三人、時任董事兼總經理林某孝、前任董事賴某傳、時任董事兼副總經理兼董事會秘書馮某蘭、時任董事黃某斌出席會議。當天基本確認了協議轉讓的方式，轉讓比例為5.03%，交易價格為8元/股，轉讓後公司實際控制人變更為林某孝。當日，馮某蘭讓證券事務代表陳某思瞭解相關案例及流程等信息。
3月28日，陳某思按照馮某蘭的要求草擬了股份轉讓協議。馮某蘭向林某孝彙報了該協議草案，林某孝讓馮某蘭聯繫相關人員開會討論。
3月29日，吳某昌兄弟三人、林某孝、賴某傳、馮某蘭在設計院研究股份轉讓協議草案。
4月9日，棕櫚股份披露了編號為2018-021的《重大事項停牌公告》（以下簡稱《停牌公告》），具體內容為“公司控股股東、實際控制人吳某昌1及其一致行動人吳某昌2、吳某昌3合計持有公司14.37%的股份，三人擬籌劃合計轉讓不低於5%的股份給公司現任董事、總經理林某孝先生或其控制的其他企業；預計此次轉讓涉及的成交均價不低於公司2018年4月4日收盤價7.36元/股，若完成此次轉讓，公司實際控制人將發生變化”，並於同日開始停牌。
吳某昌兄弟三人擬轉讓棕櫚股份股權事項及實際控制人擬變更事項，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規定的情形，構成2005年《證券法》第七十五條第二款第三項規定的內幕信息。內幕信息不晚於2018年3月19日形成，並於2018年4月9日公開。
二、張煥新在內幕信息敏感期內交易“棕櫚股份”
（一）張煥新與內幕信息知情人賴某傳關係密切，且在內幕信息敏感期內存在聯絡接觸
賴某傳參加了棕櫚股份2018年3月19日的內部討論會，是內幕信息知情人。張煥新與賴某傳為認識多年的老鄉關係，且通過賴某傳入職棕櫚股份，兩人負責同一塊業務，內幕信息敏感期內在同一樓層辦公，有頻繁的日常工作接觸。賴某傳於2018年3月23日晚23:54邀請張煥新加入微信羣聊“棕櫚經營團隊”，3月25日下午兩人見面。
（二）張煥新使用“謝某剛”賬户交易“棕櫚股份”
謝某剛系張煥新所實際控制的廣東佳騰董事長兼總經理。在本案內幕信息敏感期內，張煥新實際控制並使用“謝某剛”賬户，通過本人手機下單，先後於2018年3月23日、26日和27日單一買入“棕櫚股份”合計304,300股，成交金額2,231,223元，並於11月16日全部賣出，共計虧損886,553.02元。
（三）“謝某剛”賬户資金來源情況
“謝某剛”賬户用於買入“棕櫚股份”的資金全部來源於張煥新。張煥新主要通過尾號為1416的招商銀行卡和尾號為8253的建設銀行卡向“謝某剛”三方銀行存管賬户轉賬，其中：3月23日共轉入50萬，三方銀行存管賬户於當日將該筆資金轉入證券賬户；3月24、25、26日每日轉入50萬共150萬，三方銀行存管賬户於3月26日將150萬轉入證券賬户；3月27日共轉入23萬，三方銀行存管賬户於當日將該筆資金轉入證券賬户。上述資金轉入時間、金額與買入“棕櫚股份”的時間、金額完全吻合。
（四）張煥新交易“棕櫚股份”行為明顯異常
“謝某剛”賬户於2016年6月1日至2018年3月22日無交易記錄，2018年3月23日起集中買入“棕櫚股份”，存在首次、大量、單一買入特徵，內幕信息發展過程與相關賬户資金劃轉時點、銀證轉賬時點、交易時點高度吻合，交易行為明顯異常。張煥新對內幕信息敏感期內交易“棕櫚股份”沒有提出正當理由或合理解釋。
上述違法事實，有相關證券賬户資料、交易流水、銀行賬户資料、電子設備取證信息、相關人員詢問筆錄及所提供的情況説明等證據證明，足以認定。
張煥新的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：對張煥新處以30萬元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2020年10月19日