神州優車終止在新三板掛牌

信披違規被罰 2019年年報未能如期披露

本報記者 吳科任

因未能如期披露2019年年度報告，且未提交複核申請，神州優車自3月22日起終止在新三板掛牌。

神州優車一度成為新三板市值最大的明星企業。受瑞幸咖啡事件波及、信披違規被罰等，不到一年時間公司出現一系列重大事項，股價暴跌92%。神州優車董事會表示，對於股票終止掛牌給股東帶來的不便深表歉意。

值得注意的是，神州優車股東陣容豪華。在新三板掛牌期間及掛牌之前，神州優車完成了多輪融資，引入了雲鋒投資等眾多明星股東。

放棄複核申請

根據規定，若掛牌公司對終止掛牌決定存在異議的，應當在收到終止掛牌決定或者全國股轉公司公告發布之日起5個交易日內向全國股轉公司提交複核申請。不過，神州優車並未提交複核申請，公司股票自3月22日起終止掛牌。

神州優車年報一再“難產”。公司於去年7月底發佈公告稱，因公司組織機構較多，且分散在全國多地（包括北京、天津、廈門、上海等），在2020年6月以來北京疫情防疫措施升級的情況下，公司2019年度審計工作的開展再次受到實質影響。

年報兩次延期後，神州優車預計將於2020年8月31日前披露2019年年度報告，但最後也沒能披露。公司給出的最新理由是：2020年7月31日，公司收到中國證監會出具的《行政處罰事先告知書》，擬認定公司不晚於2019年1月17日取得了寶沃汽車控股權，並認為公司應從2019年1月17日起將寶沃汽車納入合併財務報表範圍。公司認為，上述擬認定結論與實際情況不符，公司已正式發起聽證程序，相關程序尚未完成。但上述擬認定結論對公司審計工作形成了較大影響，包括合併範圍、合併基準日等帶來的不確定性。這些事項對公司編制2019年度財務報表的影響重大且廣泛。

監管層認定，神州優車在2019年一季報和半年報披露的財務報表中未將寶沃汽車納入合併範圍，導致其少計資產比例分別超過58.32%和64.05%。

上述行為構成信披違規。其中，時任董事長、總經理陸正耀負責公司日常經營決策，主導了註冊成立長盛興業、神州優車通過長盛興業收購寶沃汽車的整個過程，是神州優車信披違規行為直接負責的主管人員；時任財務總監兼董秘陳良芸、時任董事兼執行副總裁王培強、曾任監事兼法務總監亓琳均知悉和參與了上述信披違法事項，是神州優車信披違法行為的其他直接責任人員。

證監會決定對神州優車、陸正耀、陳良芸、王培強、亓琳給予警告，並處以5萬元到50萬元不等的罰款。全國股轉公司決定給予神州優車、陸正耀、陳良芸公開譴責的紀律處分，給予王培強、亓琳通報批評的紀律處分，均記入誠信檔案。

清倉神州租車

隨着瑞幸咖啡財務事件的曝光，神州優車、神州租車和寶沃汽車等陸正耀旗下的資產面臨考驗。作為大股東的神州優車，最終選擇與神州租車進行“切割”。去年6月，陸正耀辭去了神州租車董事會主席及非執行董事的職務。

公開資料顯示，神州租車成立於2007年，後發展為國內最大的租車公司。神州租車於2014年9月在港交所掛牌，成為“中國汽車租賃第一股”。

清倉神州租車可謂一波三折。由於與Amber Gem Holdings Limited未能在2020年5月29日前完成神州租車的第二筆股權轉讓的交割，神州優車於同年5月31日轉而與北汽集團簽訂《戰略合作框架協議》。根據協議，北汽集團方面擬戰略受讓神州租車不多於4.51億股股份。

一個月後，神州優車公告，公司擬以每股3.1港元的價格向上汽集團方面轉讓神州租車不超過4.43億股股份。但好景不長，公司在2020年7月20日公告稱，“在後續股權轉讓協議談判過程中，交易雙方未能在計劃時間內就交割先決條件達成一致，雙方決定終止本次交易”。

值得關注的是，北汽方面再次回到談判桌。2020年8月5日，神州優車公告稱，為優化公司債務結構，公司擬以每股3.1港元的價格向江西省井岡山北汽投資管理有限公司或其指定的第三方轉讓神州租車不超過4.43億股股份，轉讓對價最多為13.72億港元。不過，“雙方未能在最終交割日到期前完成交割”。

上述出售未果，神州優車又找到了一位接盤方。2020年11月10日，神州優車發佈公告稱，擬以每股4港元的價格向MBK Partners的下屬子公司Indigo Glamour Company Limited轉讓神州租車4.43億股股份，轉讓對價為17.71億港元。2020年12月15日，MBK與神州優車交割完成，神州優車不再持有神州租車的股份。

償債壓力大

2016年7月，神州優車在新三板掛牌。掛牌之後的一年時間內，公司完成了兩輪定增融資，發行價均為16.80元/股，合計募得資金70億元。掛牌之前，神州優車在2016年上半年進行了兩輪融資，合計募得57億元；2015年7月和9月，旗下神州專車完成A、B兩輪共8億美元融資。

神州優車股東陣容可謂豪華。公司網站介紹，在上述四輪融資中，神州優車引入了雲鋒投資、雲嶺投資、中金公司、浦發銀行、浙銀資本、招商致遠、上汽、中國銀聯、浦發銀行、國家新興產業創業投資引導基金、中國人保等投資者。

藉助資本的力量，神州優車的業務範圍從專車延展到汽車電商、汽車金融等板塊，並進軍汽車整車業務。2019年，神州優車通過子公司以41.09億元的價格收購長盛興業所持有的寶沃汽車67%股權，寶沃汽車成為公司控股的下屬公司。

神州優車認為，收購寶沃汽車有助於加強其對汽車產業鏈上游的掌控，進一步打通汽車產業鏈佈局，充分發揮汽車及出行綜合服務平台的優勢。實際上，這起收購未在公司董事會層面上獲得一致同意，兩家國有控股企業股東派駐的董事投下了反對票。

收購寶沃汽車讓神州優車背上了沉重的包袱。2018年，寶沃汽車經審計合併口徑總資產為129.75億元，淨資產為35.85億元；2018營業收入為30.55億元，淨利潤為-27.39億元，扣除非經常性損益後的淨利潤為-25.58億元。

截至2019年6月底，神州優車貨幣資金餘額下降至7.58億元，短期借款為20.63億元。公司在2020年4月上旬表示，未來12個月內，累計需要償還較大金額的債務。據2020年10月15日公告，就公司控股子公司優車廈門對北汽福田的13.59億元債務，優車廈門擬以其持有的寶沃汽車2.68億股股份為限，向北汽福田提供質押擔保。

來源:中國證券報