併購轉型失敗、低價賤賣當年大幅溢價收購的子公司、被譽為“出清虧損資產，輕裝上陣再出發”——這似乎已成為近兩年A股上市公司的一種常態操作。顯然，山東聯創產業發展集團股份有限公司（下稱聯創股份，300343.SZ)也未能免俗。
2015年以來，連續多宗高溢價併購形成的超30億元鉅額商譽，以及由此帶來的減值，令聯創股份2018年、2019年持續遭受巨幅虧損。為了保殼，聯創股份2020年開啓低價“甩賣”之旅。
值得玩味的是，受讓方均是公司股東和高管。
密集的關聯交易，讓聯創股份成為監管部門問詢函的“重點關注户”。
2月25日，聯創股份再次宣佈擬作價1元出售子公司給關聯方。3月1日，深交所下發關注函，要求聯創股份詳細説明此次交易的定價依據，以及交易作價的公允性和合理性。
《投資時報》研究員彙總相關公開信息及數據時注意到，近一年來，聯創股份合計5宗低價出售的關聯交易，基本將此前花費43.86億元併購的核心資產賣空，連續折價甩賣卻只回收了2.97億元，如此決絕的關聯交易，為何？
淨利2579萬以1元賣掉？
2021年3月1日，聯創股份又一筆作價1元甩賣資產的交易，收到深交所關注函。與此前低價出售的交易一樣，交易的定價依據、交易必要性、交易作價公允性和合理性，依舊是問詢重點。
《投資時報》研究員查詢相關信息注意到，此次交易系2月25日聯創股份於《關於出售資產暨關聯交易的公告》中披露的。公告顯示，聯創股份擬作價1元，將持有的上海新合文化傳播有限公司(下稱上海新合)99.92%股權轉讓給關聯方山東聚迪企業管理服務有限公司(下稱山東聚迪)。山東聚迪股東邵秀英為聯創股份董事，交易構成關聯交易。
公告數據顯示，截至2020年12月31日，經審計，上海新合淨資產為-278.45萬元，為便於本次交易順利交割，此次交易定價1元。
作價1元出售了淨資產為負的“包袱”，這筆買賣乍一看並無問題。不過，具體看完上海新合業績數據後，就值得推敲了。公告顯示，上海新合2020年實現營業收入3.62億元，淨利潤2578.75萬元。
在公告中，聯創股份稱，“通過剝離虧損資產，一方面可以降低虧損業務對公司業績的拖累，另一方面，公司可以集中人力及資金，加快主營業務拓展，符合公司目前實際經營及戰略發展需要，有利於保護公司及公司股東的長遠利益”。
基於上述數據及描述，一位基金經理向《投資時報》研究員反問：“2020年實現淨利潤2578.75萬元的上海新合，是虧損資產？”
《投資時報》研究員注意到，此前在2019年，上海新合業績確處於虧損狀態，淨利潤為-6241.22萬元。該公司在2020年扭虧為盈除自身經營有關，應該與去年的一宗資產出售相關。
公告顯示，聯創股份於2020年8月作價1500萬元出售上海新合持有的北京聯創達美廣告有限公司(下稱聯創達美)100%的股權，後者2019年度營業收入占上海新合的89.52%。
公開資料顯示，聯創股份曾於2015年以發行股份購買資產並支付現金的方式，購買齊海瑩等持有的上海新合100%股權，整體交易作價為13.22億元。
以營收佔比來簡單折算，剝離聯創達美后的上海新合，購入的交易作價為1.38億元，如今以1元出售，此宗交易是否涉及債權債務轉移？
聯創股份營業總收入及增長率（單位：萬元，%）
數據來源：Wind
吐血甩賣均為關聯交易
這已不是聯創股份第一次以1元價格甩賣資產。
《投資時報》研究員查閲該公司公告等公開信息瞭解到，近一年來，聯創股份最少還有四次“吐血”甩賣資產的行為。
比如，2020年12月22日，聯創股份公告稱擬以1元價格出售子公司上海鏊投網絡科技有限公司（下稱上海鏊投）旗下四家公司，這四家公司均為上海鏊投的核心資產。交易對方是山東聚迪，交易構成關聯交易。
尤要關注的是，由於上海鏊投向其中兩家公司累計提供經營性資金借款1.03億元，故在轉讓股權事項完成後，聯創股份將被動形成對合並報表範圍以外公司提供財務資助的情形，成為經營借款的延續——以1元甩賣後，並不意味着完全實現虧損資產剝離。
從公開信息可循，2017年和2018年，聯創股份兩次收購上海鏊投的交易對價分別為6.48億元和6.84億元，合計13.32億元。
再如，2020年7月，聯創股份擬將上海麟動市場營銷策劃有限公司（下稱上海麟動）全部股權轉讓給其股東兼高管王蔚，交易價格為1.04億元，交易為關聯交易；2020年6月，擬將子公司上海趣閲持有的上海激創廣告有限公司（下稱上海激創）100%的股權，以1.78億元轉讓給山東聚迪，同樣為關聯交易。
上海激創、上海麟動都曾是聯創股份花大價錢買入的資產。2016年，聯創股份分別作價約10.15億元、7.17億元，收購二者100%的股權。
此外的一筆交易同樣是關聯交易。2020年8月，聯創股份以1500萬元的價格，出售上海新合持有的聯創達美100%股權。交易對手為時任公司董事、總裁齊海瑩。
連續低價甩賣資產、且均系關聯交易，頗令人玩味，此舉也連續引發深交所持續下發關注函對這些交易進行問詢。
《投資時報》研究員將上述四宗交易和剛披露、擬進行的交易合併計算後瞭解到，聯創股份購買上海新合、上海鏊投、上海激創、上海麟動等四家公司合計花費43.86億元，連續折價甩賣全部資產或核心資產後，只回收了2.97億元——這意味着，回收的資金還不夠零頭，兩者金額相差超過40億元！
斷臂求生路在何方
聯創股份連續低價甩賣資產的關聯交易進行得如此決絕，在前幾年頻繁高溢價收購資產時，應該不會想到會有如今這般光景。
公開資料顯示，聯創股份2012年8月上市。上市後的聯創股份發展史，可謂一部併購擴張史。初期併購時，聯創股份還是為了加碼主業，不過，這些收購併未帶來業績大幅增長。
2015年是聯創股份的轉折之年。在原有聚氨酯相關主業的基礎上，該公司開始向互聯網領域的佈局，先後完成對上海新合、上海激創、上海麟動、上海鏊投等四家公司併購，逐漸形成傳統聚氨酯行業、互聯網營銷行業的雙主業格局。
連續高溢價收購形成了高達32.70億元的商譽。當然，收購之時，交易對方均作出了業績不錯的承諾。而這些，也是聯創股份業績暴增的主要原因。2017年，聯創股份淨利潤達3.72億元，較2014年的638.03萬元暴增57.23倍。
業績承諾期內，上海新合、上海激創等標的公司均神奇般精準達致業績承諾。2017年，該公司合計實現扣非淨利潤4.42億元，比承諾數多出2193.14萬元。
2018年，業績承諾期滿，四家併購公司業績齊變臉，導致商譽減值20.71億元。鉅額商譽減值直接引發聯創股份鉅額虧損，當年虧損金額高達19.54億元。
2019年併購標的業績仍然不達預期，聯創股份再次計提11.91億元商譽減值，並致虧損14.74億元。
超過30億元商譽在兩年裏基本消耗殆盡，也讓聯創股份元氣大傷，自2018年起，該公司連續兩年業績鉅虧，面臨退市風險。2020年，與前幾年高歌猛進併購截然相反，聯創股份連續低價“甩賣”資產，以謀斷臂求生。
通過連續出售，1月25日發佈的2020年業績預告顯示，聯創股份報告期內歸屬於上市公司股東的淨利潤2000萬元至3000萬元，較上年同期扭虧為盈；預計2020年度扣非後淨利潤虧損2.82億元至2.92億元
對2020年業績變動原因,聯創股份解釋稱，來自業績承諾補償收益以及剝離互聯網子公司的股權轉讓收益，使得2020年的非經常性損益金額約為3.12億元。
不過，扭虧為盈並不意味聯創股份即可高枕無憂。數據顯示，聯創股份互聯網業務板塊虧損超過2億元，其中子公司上海鏊投網絡科技有限公司子公司因計提壞賬準備，虧損約1.3億元。
從目前的狀況看，聯創股份已基本將從事互聯網營銷行業的子公司低價甩賣一空。此前，聯創股份曾公告稱，擬調整公司經營戰略發展方向，在大幅收縮互聯網廣告業務的同時，所回籠資金將主要用於化工新材料、新型環保材料生產及應用。
這意味着，聯創股份又要轉回化工“老本行”——從化工行業轉型互聯網失敗後，再轉回化工行業——兜兜轉轉中，卻是有40億元資產“泯滅”。更為尷尬的是，憑藉營收佔比剛過一半的化工業務（根據2020年中報），保殼壓力暫緩的聯創股份，能否走上業績增長之路？
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數據來源：Wind
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