楠木軒

A股公司自曝家醜 母子公司互撕升級 3.57萬股東躺槍 股民:“這是要一拍兩散?”

由 宮繼梅 發佈於 財經

  又有A股公司自曝家醜。 

  4月18日晚,*ST輝豐公告稱,公司已在事實上失去對控股子公司瑞凱化工的控制。鑑於失控現狀,*ST輝豐擬將其踢出合併報表。

  

  上述公告披露前,雙方就在為年產5000噸草銨膦原藥生產線技改項目的權益歸屬相爭。有股民表示:“這是要一拍兩散的節奏!” 

  據深交所平台消息,截至4月9日,*ST輝豐股東人數為35724人。 

  走向反目 

  *ST輝豐列舉了三點失控情況説明。一是自2020年11月以來,瑞凱化工管理層以各種理由拒絕提供財務報表,公司多次溝通未果。 

  二是2020年12月中旬起,*ST輝豐與河北佰事達商貿有限公司(郭俊輝持股99%,以下簡稱佰事達)、郭俊輝(瑞凱化工總經理)就《股權轉讓協議》以及公司草銨膦項目權屬情況訴諸法院,瑞凱化工管理層對公司有關合理要求及函件不予理睬或無理拒絕。 

  三是郭俊輝利用瑞凱化工負責生產經營管理的總經理之職務便利,於2021年3月至2021年4月期間,在相關的買賣合同未經瑞凱化工蓋章確認情況下,擅自將草銨膦原藥銷售併發貨給佰事達,根據目前掌握的情況已發貨原藥144.576噸,合同價值2506.26萬元。 

  *ST輝豐擬採取兩項措施:一是向瑞凱化工管理層發送通知,要求其糾正違規行為並履行相關職責。二是根據公司對瑞凱化工目前失控的現狀以及《企業會計準則》的相關規定,公司擬提請董事會審議將瑞凱化工自2020年11月1日起不再納入公司合併報表,並在董事會審議通過後執行。 

  對簿公堂 

  2018年7月,*ST輝豐與佰事達、郭俊輝簽訂《股權轉讓協議》,擬收購佰事達持有的瑞凱化工剩餘49%的股權,交易價格待定。《股權轉讓協議》簽訂以後,*ST輝豐支付了首批股權轉讓款2700萬元。

  

  公告顯示,上述轉讓預期在2019年2月底前辦理股權變更登記。但未能實現。 

  2020年12月15日,*ST輝豐向河北省石家莊市人民法院提交了民事起訴狀。因遲延履行合同導致損失,*ST輝豐要求佰事達賠償損失5000萬元(具體標的額待司法審計後再行確定),並承擔違約金405萬元。 

  2021年2月19日,*ST輝豐發佈公告稱,公司收到河北省石家莊市中級人民法院發來的《反訴狀》、《舉證通知書》相關法律文書。佰事達提起反訴,反訴*ST輝豐認為雙方在《股權轉讓協議》文本2.1條中約定的,以股權轉讓款購買公司股票,違反《證券法》的強制性規定,應屬無效。佰事達要求*ST輝豐繼續履行股權轉讓協議,支付股權轉讓款2.43億元,並承擔應付款30%的違約金。 

  天眼查顯示,上述股權轉讓糾紛案件已於2021年3月2日開庭。但尚不知曉審理結果。

  

  *ST輝豐與郭俊輝方面的矛盾不止於此。去年10月底,公司披露的《重大資產出售報告書(草案)》等相關公告顯示,出售標的資產包含可轉債募投項目“年產5000噸草銨膦原藥生產線技改項目”。爾後,深交所接到投訴,稱該項目產權屬於瑞凱化工,資產出售未經瑞凱化工同意,存在資產權屬不清晰、資產過户或者轉移存在法律障礙等問題。深交所隨即向*ST輝豐下發《關注函》。*ST輝豐回覆稱,該項目資產權屬為上市公司母公司所有。佰事達已就此事將*ST輝豐告上法庭。

  

  截至3月2日,*ST輝豐表示,本次重大資產出售的交割條件尚未成就,公司及有關各方正在推進本次重大資產重組的各項工作。 

  業績“變臉” 

  2015年6月,*ST輝豐董事會審議通過,同意以自有資金2.69億元投資瑞凱化工,佔投資後瑞凱化工51%的股權。2017年11月起,瑞凱化工股權結構變更為*ST輝豐佔股51%、佰事達佔股49%。 

  上述投資後,瑞凱化工董事會由5人組成,其中3人由*ST輝豐委派。郭俊輝一直擔任瑞凱化工總經理,全面負責瑞凱化工的生產經營工作。 

  當時雙方簽有業績對賭。公告顯示,增資前的瑞凱化工股東承諾2015年1月1日至2018年12月31日期間累計實現淨利潤總額不低於13007萬元,其中:2015年淨利潤不低於1809萬元,2016年不低於2859萬元,2017年不低於3783萬元,2018年不低於4556萬元。如未能實現承諾利潤,由其現金補足。 

  值得注意的是,上述業績承諾為每兩年合併計算。*ST輝豐披露的《2018年年度審計報告》顯示,2015年-2018年,瑞凱化工經審計後的淨利潤分別為1169.97萬元、3558.41萬元、5205.40萬元和4422.07萬元。對比承諾利潤,順利完成了業績對賭。

  

  蹊蹺的是,剛完成業績對賭,瑞凱化工就業績大“變臉”。年報顯示,瑞凱化工2019年實現營業收入8713萬元,虧損3041萬元。2019年,*ST輝豐將收購瑞凱化工51%股權時形成的1.03億元商譽全部做了計提。 

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