公章財務章均失控，獨董辭職稱“十分困惑”，這家上市公司怎麼了？

來源：每日經濟新聞

11月26日晚間，真視通（002771，SZ）公告稱，包括公章、財務專用章在內的公司印章、證照資料已處於失控狀態，並已對公司日常管理造成嚴重不利影響。交易所迅速發佈關注函，要求真視通作進一步説明。

章照“失控”，源於股東糾紛。2019年8月，蘇州隆越控股有限公司（以下簡稱隆越控股）與真視通原控股股東簽署《股權轉讓協議》。2020年以來雙方互訴，直至發展至當下境地。

此外，引人注意的是，獨立董事呂天文選擇逃離是非之地，在公告中表示無法作出判斷，“新老股東各執一詞，十分困惑，不知如何進行判斷”，並於11月25日遞交書面辭職報告。

隆越控股方面對《每日經濟新聞》記者表示，後續將採取包括但不限於民事訴訟等合法合規的方式，追討或補辦公司相關印章、證照。此外，“我們認為股東糾紛不應影響上市公司的治理，我們也願意與老股東方履行原來的協議”。

新老控股方各執一詞，獨董辭職

雖然披露公司章照處於失控狀態，但真視通顯然知道章照在何處，這場關於章照的爭奪在今年8月就開始了，對壘雙方是真視通的新老控股股東。

根據公告，今年8月12日，真視通第四屆董事會第十一次會議審議通過了《北京真視通科技股份有限公司印章管理制度》（以下簡稱《印章管理制度》）。11月16日，董事長、法定代表人何小波向原保管/持有公司印章、證照的杜毅、譚偉發函，要求杜毅、譚偉於19日前交給指定人及部門保管。

2021年11月19日，杜毅回函，稱也收到了公司五位自然人股東王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐（以下簡稱老股東）的來函，老股東不同意其將公司上述執照、印章按照董事長何小波的指示進行移交，而是維持目前現狀管理。譚偉則通過短信回覆何小波稱，“相關印章不在我這”。

就此，董事馬亞在公告中表示，公司證照、印章交由公司多媒體板塊財務負責人杜毅保管，是老股東與董事長何小波協商一致作出的安排，而何小波未與老股東重新協商一致的情況下，擬單方面改變將公司公章交給杜毅保管的安排，違反了與老股東的約定。

獨立董事呂天文在新老股東的夾擊之下，按下了“退出鍵”。公告中，呂天文表態，“針對本公告內容，具體的情況不十分清楚，新老股東各執一詞，十分困惑，不知如何進行判斷”。11月25日，呂天文遞交了書面辭呈。

這已是真視通11月以來辭職的第二位獨立董事，呂天文的辭職，使得真視通僅剩姚宏偉一位獨立董事。但根據有關規定，兩位辭職的獨立董事在真視通補選獨立董事後才能停止履職。

股東內鬥升級，公司業績同比大幅下滑

截至三季度末，前述五位自然人股東王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐共計持股35.39%，隆越控股持股11.78%。

三季報中，真視通披露隆越控股、王國紅和林澤添為一致行動人，林澤添為第三季度新進前十大股東，持股2%。但從公章爭奪的情況來看，至少王國紅與隆越控股的一致行動人關係破裂。

王國紅和胡小周是真視通的原實控人。2019年8月，隆越控股與真視通原控股股東、實際控制人王國紅和胡小周，股東馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署《股權轉讓協議》。協議約定，隆越控股以4.47億元的交易價格，受讓轉讓方合計持有的11.78%公司股份，並與王國紅簽署《表決權委託協議》。王國紅將剩餘持有的14.59%公司股份所對應的表決權全部委託給隆越控股行使，直至王國紅減持完畢其所持公司股份為止。

上述權益變動後，隆越控股合計控制真視通26.37%的股份表決權，並推薦和改選真視通原董事會9名成員中的7名，隨後實際控制人變更為王小剛和何小波。

但一年後，因為隆越控股股權轉讓款未支付完畢導致債務糾紛，新、老控股股東之間生了嫌隙。2020年9月，老股東一方向法院提起訴訟，並司法凍結隆越控股持有的9.06%真視通股份。今年8月，隆越控股向法院提起訴訟，並司法凍結王國紅所持有的9.06%真視通股份。雙方各凍結9.06%，一來一往的訴訟有了叫板的意味。而與此同時，真視通的業績急速下滑。

今年前三季度，真視通營業收入3.45億元，同比上漲1.54%，歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損398.75萬元，同比下滑140.58%。

真視通在半年報中曾解釋了業績下滑的主要原因：一方面是由於部分大項目現場進度延緩，未能按期完成驗收，導致營業收入同比有所下降；另一方面計入當期的政府補貼收入減少，其他收益同比下降較多。

在26日披露的關注函中，交易所也提及，今年8月曾兩次向公司發出關注函，但公司仍未回覆，要求公司説明目前董事會及管理層能否能夠正常運作，內部控制是否能夠有效實施，信息披露是否能夠正常進行。