私募備案門檻大幅抬高，兩個“關鍵1000萬”生效將如何改變私募生態

近年來，私募行業整體發展步伐加快，如何實現高質量發展成為市場的聚焦點之一。

2月24日，中基協正式發佈修訂後的《私募投資基金登記備案辦法》及配套指引。修訂後的《辦法》共六章83條，三個配套指引則有51條，共計134條規定。中基協表示，《辦法》與本辦法自 2023 年5月1日起施行。

同時自施行之日起，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 《私募基金管理人登記須知》《私募基金登記備案相關問題解答》（四）、（十三）、（十四）同時廢止。

對比此前的意見稿，財聯社記者梳理出以下幾點值得關注：

中基協表示，下一步，將認真落實《辦法》及配套指引，持續優化登記備案工作，切實保護投資者合法權益，加快推進私募基金行業高質量發展。為確保新舊規則有序銜接過渡和《辦法》的順利實施，中基協將按表示登記、備案和信息變更等業務的實際提交辦理時間，以《辦法》施行前後作為區分，分別適用不同的規定。

最低實繳資本、高管持股等私募登記要求明確

整體來看，就私募基金管理人登記，《辦法》列明瞭18條相關規定。適度完善登記規範標準，對私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等關鍵主體作出規範要求。同時，對於外資私募、同一控股股東控制兩家以上私募基金管理人等情況也作出進一步説明。

其中，部分在此前意見稿中備受關注的登記要求，也得到落實或調整。

《辦法》稱，私募基金管理人需持續符合財務狀況良好的要求，實繳貨幣資本不低於1000萬元人民幣或者等值可自由兑換貨幣。對專門管理創業投資基金的私募基金管理人另有規定的，從其規定。

配套指引則提到，私募基金管理人的資本金應當以貨幣出資，不得以實物、 知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資。境外出資人應當以可自由兑換的貨幣出資。

《辦法》提到，法人、執行事務合夥人或其委派代表、負責投資管理的高管直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產份額。

配套指引明確，前述提及人員均直接或者間接持有一定比例的股權或者財產份額，且合計實繳出資不低於實繳資本的20%，或者不低於1000萬最低實繳資本的20%。不過，《辦法》表明，商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信託公司、保險公司等金融機構控制的私募，政府及其授權機構控制的私募，受境外金融監管部門監管的機構控制的私募以及其他符合規定的私募，不適用該條規定。

《辦法》稱，高管需具有良好的信用記錄，具備與所任職務相適應的專業勝任能力和符合要求的相關工作經驗；專職員工不少於5人，對同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人另有規定的，從其規定。

此外，《辦法》還提到，私募需要內部治理結構健全、風控合規制度和利益衝突防機制等完善；有符合要求的名稱、經營範圍、經營場所和基金管理業務相關設施等。配套指引表示，私募註冊地與經營地分離的，應當具有合理性並説明理由。

提升實控人、投資高管等人員相關專業要求

《辦法》對私募基金管理人的股東、合夥人、實控人的專業度提升了專業性要求。《辦法》第九條列明瞭五種不得擔任私募基金管理人的股東、合夥人，以及實際控制人的情形。

一是未以合法自有資金出資。以委託資金、債務資金 等非自有資金出資，違規通過委託他人或者接受他人委託方式持有股權、財產份額，存在循環出資、交叉持股、結構複雜等情形，隱瞞關聯關係；

二是治理結構不健全，運作不規範、不穩定，不具備良好的財務狀況，資產負債和槓桿比例不適當，不具有與私募經營狀況相匹配的持續資本補充能力；

三是控股股東、實控人、普通合夥人沒有經營、 管理或者從事資產管理、投資、相關產業等相關經驗，或者相關經驗不足 5 年；

四是控股股東、實控人、普通合夥人、主要出資人在非關聯私募任職，或者最近5年從事過沖突業務；

五是法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。

《辦法》明確，證券私募的法人、執行事務合夥人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高管應當具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經驗。股權私募基金的法人、執行事務合夥人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高管應當具有5年以上股權投資管理或者相關產業管理等工作經驗。

私募的合規風控負責人應當具有3年以上投資相關的法律、會計、審計、監察、稽核，或者資產管理行業合規、風控、監管和自律管理等相關工作經驗。私募基金管理人負責投資管理的高管還應當具有符合要求的投資管理業績。

細化投資管理高管相關業績要求

什麼是符合要求的投資管理業績？

配套指引提到，私募證券基金管理人負責投資管理的高管的投資管理業績是指在商業銀行、券商、公募、期貨公司、 信託、保險及相關資管子公司等金融機構，作為基金經理或者投資決策負責人管理的證券基金期貨產品業績或者證券自營投資業績，或者在私募作為投資經理管理的私募證券基金業績，或者其他符合要求的投資管理業績。

進一步看，規定的投資業績應當為最近10年內連續2年以上的投資業績，單隻產品或者單個賬户的管理規模不低於2000萬元人民幣。多人共同管理的，應提供具體材料説明其負責管理的產品規模；無法提供相關材料的，按平均規模計算。

而股權私募中負責投資管理的高管投資管理業績，是指最近10年內至少2起主導投資於未上市企業股權的項目經驗，投資金額合計不低於3000萬元人民幣，且至少應有1起項目通過首次公開發行股票並上市、股權併購或者股權轉讓等方式退出，或者其他符合要求的投資管理業績。

私募基金初始募資規模不低於1000萬元

在私募基金備案方面，《辦法》提出20條規定，把握募、投、管、退等關鍵環節，強化行業合規運作。

值得注意的是，《辦法》提到，私募基金應當具有保障基本投資能力和抗風險能力的實繳募集資金規模。除另有規定外，私募基金初始實繳募資規模應當符合三項要求：

另外，契約型私募基金份額的初始募集面值應當為1元人民幣， 在基金成立後至到期日前不得擅自改變。

私募基金應當約定明確的存續期。除另有規定外，私募股權基金約定的存續期不得少於 5 年。鼓勵私募設立存續期不少於7年的私募股權基金。從流程來看，私募應當自產品募集完畢之日起20個工作日內，向中基協報送基金合同、託管協議、募資金實繳證明等材料，辦理備案手續。

中基協表示，對治理結構健全、業務運作合規、持續運營穩健、風險控制有效、管理團隊專業、誠信狀況良好的私募基金管理人， 協會可以對其管理的符合條件的私募基金提供快速備案制度安排。

而對於暫停備案，《辦法》列明瞭十項相關情形，包括列為失信人、涉嫌違法違規等。而就審慎備案，招商證券託管部解讀稱，《辦法》更新要求如下：“存在較大風險隱患，私募基金涉及重大無先例事項，或者存在結構複雜、投資標的類型特殊等情形的”，這相比徵求意見稿有所放鬆。

此外，該券商部門認為，正式稿特別突出單一投資標的要求，除了初始募集規模，還特別提示風險，對投資標的的基本情況、投資架構、因未進行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機制等進行書面揭示，並由投資者簽署確認。

“根據協會備案系統説明，單一標的指直接投資單一底層標的企業或者通過私募基金、資管計劃、SPV等方式穿透後投向單一標的企業，我們理解，普通的母子基金不屬於該情形。”該券商部門表示。

新舊規則如何銜接過渡？

為確保新舊規則有序銜接過渡和《辦法》的順利實施，中基協表示，《辦法》施行前已提交辦理的登記、備案和信息變更等業務，協會按照現行規則辦理。施行後提交辦理的登記、備案和信息變更業務，按照《辦法》辦理。

目前已登記的私募基金管理人在《辦法》施行後提交辦理除實際控制權外的登記備案信息變更的，應符合《辦法》規定。提交辦理實際控制權變更的，變更後應當全面符合《辦法》的登記要求。

自2023年5月1日起，《辦法》施行前已提交但尚未完成辦理的登記、備案及信息變更事項，協會按照《辦法》辦理。

事實上，自2014年以來，私募行業經歷長足發展。中基協數據顯示，截至今年1月末，存續私募基金管理人已達到2.22萬家，管理基金數量14.63萬隻，管理基金規模則達到20.23萬億元。市場日益龐大，相關的登記備案辦法也需要進一步更迭，助力行業高質量發展。

為此，中基協在去年末已發佈前述《辦法》的徵求意見稿。歷時10日的徵求意見期和2個多月的再調整，《辦法》也在今年2月24日正式出台。

中基協表示，從前期向社會公開徵求意見的情況看，市場各方對規則的基本思路和主要內容表示認同和支持，認為有利於規範私募基金活動，營造更好的發展環境，推動私募基金更好地發揮服務實體經濟、促進科技創新、調整經濟結構、增加國民財富、增強市場韌性和行業活力等功能作用。

從內容來看，除私募基金管理人登記和私募產品備案，《辦法》健全制度機制，強化穿透式核查，加強信息披露和報送等事中事後自律管理。通過實施差異化自律管理，落實扶優限劣理念，增加行業獲得感。另外還完善自律手段，加強對“偽、劣、亂”私募的有效治理，遏制行業亂象，淨化行業生態。

來源：財聯社