21調查丨ST龍淨橫遭欺詐，預付全款收購華泰保險股權或“雞飛蛋打”
21世紀經濟報道記者 張望 報道
前任控股股東離場後，ST龍淨（600388.SH）後遺症開始發作。
根據ST龍淨公告，其已向天盈投資支付的14.12億元華泰保險股權轉讓款，由於天盈投資涉嫌違反合同約定惡意逃避債務，公司已向公安機關報案，“該筆應收款項回收存在不確定性”。
“這是陽光集團控股時遺留的問題。”一位王姓投資者11月25日致電21世紀經濟報道記者稱，“這筆交易存在明顯的疑問，ST龍淨一直迴避解釋相關問題，希望監管部門介入調查。”
21世紀經濟報道記者亦注意到，早在今年5月6日，就有投資者在上交所e互動上就擬收購華泰保險部分股權的付款方式和取消收購的回款方式等向ST龍淨提出疑問，此後也有投資者對此進行相關提問，但ST龍淨始終沒有回覆。
“我們認為ST龍淨存在欲蓋彌彰的問題。”上述王姓投資者表示。
蹊蹺的提前全額付款
ST龍淨計劃收購華泰保險部分股權，是由陽光城（000671.SZ）控股股東陽光集團主導。
2018年3月31日，當時名稱為龍淨環保的ST龍淨公告稱，擬通過全資子公司朗淨天收購武漢天盈投資集團持有的華泰保險4.9043%股權，收購總價為17.65億元。
當時披露的合同付款方式是，在龍淨環保董事會決議通過且協議經雙方簽署後2個工作日內，預付保證金2億元；10個工作日內支付首期款14.12億元，原保證金轉為首期款。
餘下3.53億元為二期款，需在本次收購經有權監管部門審批通過並實現股東名冊變更等後5個工作日內支付。
此時，距陽光集團入主ST龍淨僅9個月時間。
2017年6月，陽光集團及其一致行動人通過協議轉讓的方式，以36.71億元受讓ST龍淨控股股東東正投資100%股權，使之成為持有佔ST龍淨17.17%股份的控股股東。
由此，陽光城實控人吳潔成為東正投資和ST龍淨實控人，東正投資推薦的陽光城董事局主席林騰蛟及林冰隨之進入ST龍淨，其中後者擔任董事長。
到了2017年11月，ST龍淨選舉產生新一屆董事會，除了林冰依舊擔任董事長，陽光城董事何媚、林貽輝，陽光控股總裁呂建波以及陽光城董事兼東正投資董事長廖劍鋒，也同時進入ST龍淨董事會，佔據了包括3名獨董在內的9個席位中的5個席位。
而審議收購華泰保險部分股權的議案，ST龍淨9名董事皆投票同意。
但這起收購在中途發生了變化。
2019年8月7日，ST龍淨髮布公告稱，基於公司投資計劃的調整，公司與天盈投資對原《股份轉讓協議》進行了補充約定，將投資主體由朗淨天變更為龍淨環保（ST龍淨），收購股份比例及收購股份總數向下調整至3.9235%的1.58億股，收購總價相應地從原來的17.65億元變為14.12億元。
這次調整後的對外投資方案，其收購總價恰好是ST龍淨按原方案支付給天盈投資的首期款。
ST龍淨2019年8月7日公告還稱，截至本公告日，公司已向交易對手方支付14.12億元股權轉讓款。
已經全款支付的ST龍淨，繼續靜默兩年多後，宣佈收購“流產”。
ST龍淨在2021年11月26日的公告中表示，鑑於標的股權尚未取得監管部門批覆並進行股份過户登記，並考慮到外部環境變化及公司投資策略調整，雙方擬終止此次交易，天盈投資除將向公司退還已收取的全部股權轉讓款之外，並就解除協議事宜再向公司支付1.36億元，總計15.48億元。
ST龍淨還稱，此次交易終止後，將有效增加公司資金儲備，降低有息負債，“補償的價款將對公司利潤產生積極影響”。
“這就是問題所在，為什麼要提前全款支付，終止交易為何又有1.36億元補償款，這明顯就是以股權交易名義進行的資金拆借。”前述王姓投資者向21世紀經濟報道記者指出，“現在看起來就是一個局。”
21世紀經濟報道記者進一步查閲公告發現，自始至終，ST龍淨未對提前進行全款支付和天盈投資進行補償做出説明，甚至在發現天盈投資“惡意逃避債務”之前，也未公開給出天盈投資退還全部股權轉讓款和支付補償款的時間表。
直至2022年11月22日，ST龍淨公告稱，天盈投資已經在2022年9月30日私下將股權轉讓款質押給宏泰集團。
這次公告，ST龍淨披露了天盈投資退還全部股權轉讓款和支付補償款的條件，即天盈投資應當在標的股份對外出售並過户完成、收到股權轉讓款後且可支配使用的兩個工作日內向龍淨環保退還總計15.48億元，並約定龍淨環保對其收取交易價款的銀行賬户進行共同監管。
“為什麼對外投資華泰保險的時候，是一次性全額付款，而且股權還沒有轉讓成功，但是當取消投資的時候，卻要接盤的人股權轉讓成功才能把錢要回來，公司的投資負責人是外行人嗎？如果不是外行，那一定是涉及利益輸送。”有投資者通過上交所e互動向ST龍淨髮問。
與之相對應，人福醫藥（600079.SH）2021年11月公告轉讓所持的華泰保險2.5247%股份，轉讓價格為10.26億元，前期只收取轉讓價款的30%即3.08億元作為保證金，在股權轉讓獲得銀保監會批准後，交易對方再支付剩餘70%股權轉讓款。
關聯方後來先上成功收購
ST龍淨將14.12億元以收購華泰保險股權的名義支付給天盈投資迄今4年有餘，未來雞飛蛋打的局面可能難以避免。
但同樣是陽光集團下屬企業，在此期間卻拿到了華泰保險股權。
公開資料顯示，2019年12月，中國保險行業協會網站披露了華電集團出清所持的華泰保險1.64%股份，接盤方為龍淨實業集團有限公司。此次交易完成後，龍淨實業所持華泰保險股權比例由2.61%上升至4.25%。
此前的2019年7月，龍淨實業從重慶財信企業集團等手中接過華泰保險1.05億股，佔比2.61%。中國保險行業協會網站上述當年12月的披露資料表明，龍淨實業這次受讓的華泰保險2.61%股權已獲銀保監會備案。
而龍淨實業就是ST龍淨控股股東東正投資，陽光集團在2017年6月收購東正投資100%股權並獲得ST龍淨授權許可使用“龍淨”品牌後，於2018年3月將其名稱變更為龍淨實業。
令人疑惑的是，龍淨實業和ST龍淨作為母子公司，同受陽光集團掌控，但前者可以迅速拿到華泰保險股權獲得備案，後者在同一時間甚至更早介入卻出現“尚未取得監管部門批覆”。
即使在2021年8月31舉行的業績説明會上，時任ST龍淨董事長何媚在回覆收購華泰保險股權問題時還明確表示，公司一直與監管部門保持密切溝通，以儘快完成該股權的過户，“不存在（資金）無法收回的跡象。”
針對投資者提出的“武漢天盈投資自身債券無法按期兑付，是否意味着投資華泰保險的錢也要不回來了”的問題，ST龍淨2022年4月22日回覆稱，“據瞭解目前武漢天盈投資經營情況正常，未出現自身債券無法按期兑付的情形”，並在同日表示，“華泰保險的股權正在正常監管審批過程中，公司具備相關舉措可保障華泰保險款項足額收回”。
但ST龍淨聲稱已對天盈投資收取交易價款的銀行賬户進行共同監管，卻竟然發生了被質押的嚴重問題。
不過，屬於ST龍淨的15.48億元被天盈投資私下質押給宏泰集團時，ST龍淨已經變更了控股股東。
2022年5月9日，ST龍淨公告稱，控股股東龍淨實業及其一致行動人林騰蛟、吳潔等，將持有佔ST龍淨15.02%的1.61億股，以17.34億元轉讓給紫金礦業（601899.SH），同時將所持剩餘合計約1.07億股的表決權，無條件、獨家且不可撤銷地全部委託給紫金礦業行使。
2022年6月7日，ST龍淨披露更換公司董事，陽光集團人員全面退出。
而陽光集團撤出ST龍淨之前，ST龍淨因 2021年度容誠會計師事務所出具了否定意見的年度內部控制審計報告，於5月6日起被實施其他風險警示。
根據ST龍淨2022年11月16日收到福建證監局下發的行政監管措施決定書，2021年4月至9月，ST龍淨對外預付的項目工程款、支付的股權收購意向金及土地使用權轉讓款等款項中一部分，經若干銀行賬户後轉入龍淨實業的關聯方，形成非經營性資金佔用，累計發生額合計43220萬元，但ST龍淨遲至 2022年5月9日、11月3日才發佈臨時公告進行披露。
由此，福建證監局決定對ST龍淨及時任董事長何媚、總經理羅如生、財務總監馮婉如採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。
“這個處罰已經説明了ST龍淨的內控問題，但當時尚未發生15.48億元被質押。”前述王姓投資者認為，“我們希望ST龍淨正視投資者關切，及時調查並公佈15.48億元的真相。”
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