奧園美谷低價買的連天美股份，是股還是債？

出品｜公司研究室

文｜曲奇

近日，地產公司奧園美谷發佈公告稱，公司擬以現金方式收購醫美機構浙江連天美企業管理有限公司（下稱“連天美”）的55%股權，交易價格為6.97億元。這是中國奧園創始人郭梓文第3次收購連天美的股權。

這3次收購都繞不開一家公司——廣州盛妝醫療美容投資有限公司（下稱“盛妝醫美”），本次交易前，盛妝醫美是連天美的大股東，其實控人吳鵬飛與奧園是何關係？6.97億的收購價是高是低？

郭梓文3次收購連天美

2020年5月，中國奧園的子公司奧園科星以11.59億的對價收購京漢股份29.30%股權，奧園科星成為京漢股份第一大股東，公司實際控制人從雄安富商田漢變成了奧園集團創始人郭梓文。收購完成後，2020年10月，京漢股份更名為奧園美谷。

如今，郭梓文擁有3家上市公司，分別是在港股上市的中國奧園、奧園健康，以及A股上市的奧園美谷，3家公司的定位分別是房地產開發及經營、物業及商業運營管理、醫美。

奧園美谷此前的主業是地產開發，想要快速向醫美轉型，向上市公司注入醫美相關資產是較為快捷的，這便有了奧園美谷要收購連天美的故事。

只不過，這不是郭梓文第一次看上連天美。2020年3月，奧園健康100%控股的欣粵容從自然人陳珍榮處收購連天美5%股權，同時，盛妝醫美從陳珍榮手裏收購了連天美55%股權。

2020年9月，奧園健康又欲以6.91億對價，收購盛妝醫美持有的連天美55％股權。奧園健康表示，“通過這次收購，公司可獲得完成醫美戰略佈局的‘關鍵拼圖’，形成物管、商業和醫美三輪驅動，有望快速搶佔醫美市場，構建新的市值增長點。”

然而，2020年12月，在已完成工商變更、劃轉3.1億元股權轉讓款後，奧園健康卻以“聚焦主營”為由終止收購。

不過，郭梓文並沒有放棄收購連天美，只是將收購主體由奧園健康換成了奧園美谷。郭梓文對連天美的收購，存在一個疑問，為何在2020年3月時，郭梓文不直接收購連天美60%股權，而要經過盛妝醫美之手？

吳鵬飛與奧園究竟是何種關係？

公開資料顯示，盛妝醫美成立於2019年6月，除持有連天美55%的股份外，沒有其他投資項目和經營活動。2020年，盛妝醫美營收為0，淨利潤-469.22萬。截至2020年末，盛妝醫美總資產為6.9億，淨資產為-469.32萬。

盛妝醫美是盛業投資的全資子公司，股權穿透後，盛妝醫美的實控人為吳鵬飛。近年來，吳鵬飛通過盛業投資的控股公司，與奧園有過多次股權交易，比如盛業投資的孫公司——珠海鼎勝股權投資基金管理有限公司（珠海鼎勝）。

資料顯示，珠海鼎勝前身為珠海奧勝股權投資基金管理有限公司，於2014年底成立，成立之初公司的法人為陳勇。根據奧園官網信息，陳勇在2014年6月加入奧園，現為奧園集團副總裁兼地產投資中心總經理。

天眼查顯示，2018年6月，劉植燦從珠海鼎盛退股，吳鵬飛和陳嘉麗入股。2020年8月，奧園健康欲收購連天美之前，陳嘉麗從珠海鼎盛退股，吳鵬飛成為珠海鼎盛唯一的股東。

監管的關注函中，讓奧園美谷説明，連天美除欣粵容外的其他股東與上市公司控股股東、實際控制人間的關聯關係。奧園美谷在回覆函中，並未將吳鵬飛及盛妝醫美列為關聯方。

根據天眼查，吳鵬飛控股的盛業投資共有19筆對外投資，其中一筆為廣東宏奧土地經營有限公司。資料顯示，廣東宏奧共有2個股東，其中盛業投資持股51%，奧園集團有限公司持股49%。

國浩律師（北京）事務所合夥人金平亮律師認為，僅根據外部信息來看，吳鵬飛與奧園之間是有合資公司的關係，但因是上市公司的體外公司，構不成關聯交易關係。

奧園美谷的收購價究竟是高是低？

關聯關係之外，監管還問到了這起交易的收購價格。截至2020年末，連天美淨資產為1.29億元，股東全部權益的評估價值為13.51億元，增值率943.49%。

這個溢價看起來十分誇張。不過，連天美2020年淨利潤8055萬，其收購價對應的市盈率只有16.77倍。與A股上市的醫美股相比，愛美客、華熙生物、昊海生科、華韓整形對應的市盈率分別為209.69倍、115.81倍、68.75倍、37.12倍，均高於連天美。這樣看來，奧園美谷的收購價格反而便宜了。

而且，僅從3次交易的收購價格來看，奧園美谷並沒有付出太多的溢價。

2020年3月，盛妝醫美收購連天美55%股權，交易價格為6.875億元；2020年9月，奧園健康收購這部分股權的價格為6.91億元；這一次，奧園美谷收購對價為6.967億元，較盛妝醫美當初的收購價僅增長了1.34%。

根據回覆函，2020年，連天美經營性現金流量淨額為8741.46萬元；2020末，連天美貨幣資金及結構性存款合計1.30億元，應收關聯方款項8000萬元，這8000萬元還是連天美借給盛妝醫美的款項。

從淨利潤和經營現金流來看，連天美淨利潤的現金含量很高。根據回覆函，未來5年，連天美的收入和淨利潤的趨勢是持續增長。

這便又是一個疑問，倘若吳鵬飛的盛業投資資金緊張，需要從連天美臨時拆借資金，為何還以近乎“平價”的交易價格，將連天美轉讓給奧園美谷？

此外，回覆函中還提到，未來我國醫美行業發展環境總體向好，有着廣闊的發展空間，且連天美的業績預計持續增長，A股醫美公司估值很高，吳鵬飛為何還願意以較低的價格將連天美轉讓給奧園美谷？

吳鵬飛與奧園，是有不為外界所知的更加緊密的關係，還是僅僅是一個“活雷鋒”？

2020年3月，有投資者在雪球上發佈了一篇針對中國奧園的做空報告，質疑奧園利用少數股東權益進行“明股實債”的操作，虛增歸母淨利潤。當時，奧園火速做出了回應，對此進行了否認。

有行業專家對公司研究室稱，“明股實債”在地產公司中較為普遍，針對吳鵬飛與奧園美谷的情況來看，吳鵬飛實際拿地或許不是股權，有可能是債權。而奧園美谷收購連天美，可以加快上市公司從地產向醫美轉型的節奏，提高公司估值，於大股東有益。（完）