衞星石化存3宗信披違規 董事長楊衞東等3人收警示函

　　中國經濟網北京12月25日訊 中國證券監督管理委員會浙江監管局網站昨日公佈的《關於對浙江衞星石化股份有限公司及楊衞東、沈曉煒、王滿英採取出具警示函措施的決定》顯示，經查，浙江衞星石化股份有限公司（以下簡稱“衞星石化”，002648.SZ）存在未履行審議程序和信息披露義務等3宗信披違規行為。 

　　一、2018年7月，衞星石化與船東Delos Energy Transportation LLC（以下簡稱“原船東”）簽訂船舶期租協議，租期為15年，租金總額為15.53億美元，摺合人民幣104.08億元。當月，原船東與兩家造船公司簽訂6艘船舶建造合同。2019 年1月，原船東未如期支付造船款，兩家造船公司因此取消造船合同。公司未實際執行上述期租協議，也未支付任何租金。公司遲至2020年8月11日才對外完整披露上述期租協議，存在未履行審議程序和信息披露義務的情形。 

　　二、2019年3月，公司與上述兩家造船公司協商，由衞星石化設立六家香港子公司暫時承接上述造船合同，並墊付造船款項。造船合同總金額合計7.17億美元，摺合人民幣48.13億元。公司在2019年半年報中未準確披露已墊付的造船款，且遲至2020年6月29日才對外完整披露承接的造船合同，存在未履行審議程序和信息披露義務的情形。 

　　三、衞星石化於2017年8月非公開發行股票籌集資金30億元。2018年5月30日至2019年3月5日期間，衞星石化使用部分閒置募集資金（最高額達2億元）循環購買了10筆結構性存款，累計金額12.50億元。公司使用閒置募集資金購買結構性存款的行為未履行公司審議程序和信息披露義務。 

　　浙江證監局判定，衞星石化的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第三十條和《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第七條等規定。公司董事長兼總裁楊衞東、董事會秘書沈曉煒、財務負責人王滿英對上述問題負有主要責任。 

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，浙江證監局決定對衞星石化、楊衞東、沈曉煒、王滿英採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案，要求公司及當事人充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規範運作意識，認真履行股東大會、董事會和監事會審議程序和信息披露義務，採取切實有效措施杜絕此類違規行為再次發生，於2020年12月30日前提交書面整改報告。 

　　經中國經濟網記者查詢發現，衞星石化成立於2005年8月3日，註冊資本12.26億元，於2011年12月28日在深交所掛牌，截至2020年11月20日，浙江衞星控股股份有限公司為第一大股東，持股4.25億股，持股比例34.68%。 

　　楊衞東自2010年9月3日至2019年12月27日任公司3屆董事長，自2016年12月28日至今任總裁。公司三季報顯示，楊衞東為公司法定代表人、負責人。公司2019年年報顯示，楊衞東，1968年出生，中國國籍，無境外永久居留權，高級經濟師，大專學歷，1995年創辦浙江衞星化工有限公司並任董事長，後歷任浙江科禹龍實業股份有限公司董事長、浙江衞星丙烯酸製造有限公司董事兼總經理、嘉興茂源投資有限公司董事長。現任衞星石化董事長兼總裁、浙江衞星控股股份有限公司董事長、浙江衞星能源有限公司董事長、平湖石化有限責任公司董事長、浙江友聯化學工業有限公司董事、連雲港石化有限公司董事、嘉興星源信息科技有限公司董事長、嘉興茂源投資有限公司董事長。  

　　衞星石化於2020年8月11日發佈的《關於深圳證券交易所2019年年報問詢函回覆的公告》顯示，公司與船東Delos Energy Transportation LLC於2018年7月簽訂船舶期租協議的情況船舶期租協議實質為船東為公司提供原材料運輸服務，船舶的所有權和使用權均屬於船東，由原船東負責運營管理，一切利益和風險均由船東承擔，公司僅按照協議約定支付租金。協議約定6艘船舶的租賃期限為15年，年均租金為1.04億美元，租期內總租金為15.53億美金（扣除船舶檢修停租天數）。 

　　原船東與公司簽訂船舶期租協議後，分別於2018年7月16日、7月20日與韓國現代重工、韓國三星重工各簽訂三艘船舶建造合同，六艘船舶總造價為7.17億美元，上述造船合同約定船舶交付期2020年10月起按照合同的條款陸續交付船舶；原船東因未能支付造船進度款履行造船合同，三星重工與現代重工計劃終止造船合同。船舶尚在建造初期，公司暫時承接造船合同的行為並不具有擁有及運營船舶的目的和意圖。截至2019年12月31日，公司支付前期船舶建造進度款為9.53億元，對公司經營未造成重大影響。 

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 

　　信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。 

　　在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 

　　證券同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。 

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。 

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。 

　　前款所稱重大事件包括： 

　　（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化； 

　　（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十； 

　　（三）公司訂立重要合同或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響； 

　　（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任； 

　　（五）公司發生重大虧損或者重大損失； 

　　（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化； 

　　（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責； 

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化； 

　　（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉； 

　　（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； 

　　（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施； 

　　（十二）新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響； 

　　（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議； 

　　（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權； 

　　（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押； 

　　（十六）主要或者全部業務陷入停頓； 

　　（十七）提供重大擔保； 

　　（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益； 

　　（十九）變更會計政策、會計估計； 

　　（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正； 

　　（二十一）中國證監會規定的其他情形。 

　　同時公開發行公司債券的上市公司，重大事項還應當包括： 

　　（一）公司生產經營狀況發生重大變化； 

　　（二）公司債券信用評級發生變化； 

　　（三）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢； 

　　（四）公司發生未能清償到期債務的情況； 

　　（五）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十； 

　　（六）公司放棄債權或者財產超過上年末淨資產的百分之十； 

　　（七）公司發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失； 

　　（八）中國證監會規定的其他情形。 

　　公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，並配合公司履行信息披露義務。 

　　《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第七條規定：暫時閒置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件： 

　　（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾； 

　　（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。 

　　投資產品不得質押，產品專用結算賬户（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或註銷產品專用結算賬户的，上市公司應當及時報交易所備案並公告。 

　　使用閒置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內公告下列內容： 

　　（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額及投資計劃等； 

　　（二）募集資金使用情況； 

　　（三）閒置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； 

　　（四）投資產品的收益分配方式、投資範圍及安全性； 

　　（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。 

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。 

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施： 

　　（一）責令改正； 

　　（二）監管談話； 

　　（三）出具警示函； 

　　（四）責令公開説明； 

　　（五）責令參加培訓； 

　　（六）責令定期報告； 

　　（七）認定為不適當人選； 

　　（八）暫不受理與行政許可有關的文件； 

　　（九）限制股東權利（如限制行使表決權等）； 

　　（十）責令暫停或者終止重組活動（或者責令暫停、停止收購活動）； 

　　（十一）依法可以採取的其他監管措施。 

　　以下為原文： 

　　關於對浙江衞星石化股份有限公司及楊衞東、沈曉煒、王滿英採取出具警示函措施的決定 

　　浙江衞星石化股份有限公司、楊衞東、沈曉煒、王滿英： 

　　經查，我局發現浙江衞星石化股份有限公司（以下簡稱“衞星石化”或者“公司”）存在以下違規事項： 

　　一、2018年7月，衞星石化與船東Delos Energy Transportation LLC（以下簡稱“原船東”）簽訂船舶期租協議，租期為15年，租金總額為15.53億美元，摺合人民幣104.08億元。當月，原船東與兩家造船公司簽訂6艘船舶建造合同。2019 年1月，原船東未如期支付造船款，兩家造船公司因此取消造船合同。公司未實際執行上述期租協議，也未支付任何租金。公司遲至2020年8月11日才對外完整披露上述期租協議，存在未履行審議程序和信息披露義務的情形。 

　　二、2019年3月，公司與上述兩家造船公司協商，由衞星石化設立六家香港子公司暫時承接上述造船合同，並墊付造船款項。造船合同總金額合計7.17億美元，摺合人民幣48.13億元。公司在2019年半年報中未準確披露已墊付的造船款，且遲至2020年6月29日才對外完整披露承接的造船合同，存在未履行審議程序和信息披露義務的情形。 

　　三、衞星石化於2017年8月非公開發行股票籌集資金30億元。2018年5月30日至2019年3月5日期間，衞星石化使用部分閒置募集資金（最高額達2億元）循環購買了10筆結構性存款，累計金額12.50億元。公司使用閒置募集資金購買結構性存款的行為未履行公司審議程序和信息披露義務。 

　　衞星石化的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第三十條和《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第七條等規定。公司董事長兼總裁楊衞東、董事會秘書沈曉煒、財務負責人王滿英對上述問題負有主要責任，按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，我局決定對你們採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你們應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規範運作意識，認真履行股東大會、董事會和監事會審議程序和信息披露義務，採取切實有效措施杜絕此類違規行為再次發生，並於2020年12月30日前向我局提交書面整改報告。 

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。 

　　浙江證監局 

　　2020年12月17日