本文來源：時代商學院 作者：黃祐芊
來源 | 時代商學院
作者 | 黃祐芊
編輯 | 鄭少娜
全球消費電子市場快速發展，不少消費電子品牌實現規模擴張。近日，主營3C消費電子產品的深圳市綠聯科技股份有限公司（以下簡稱“綠聯科技”）即將迎來IPO大考。
深交所公告顯示，1月6日，綠聯科技即將首發上會，計劃在創業板上市。該公司成立於2012年3月，主要從事3C消費電子產品的研發、設計、生產及銷售，產品涵蓋傳輸類、音視頻類、充電類、移動周邊類、存儲類五大系列。
上會前，深交所的前兩輪問詢及意見落實函均對綠聯科技境外銷售收入税務合規性、成品採購是否涉及利益輸送等方面反覆提出質疑，這給該公司的IPO過會增添了不確定性。
外銷收入與報關金額不符，業務合規性反覆遭問詢
據招股書顯示，綠聯科技主要採用線上線下相結合的銷售模式。其中，2019—2022年上半年（以下簡稱“報告期”），該公司的線上銷售收入佔比分別為82.41%、82.35%、78.14%、77.04%。
在銷售區域方面，報告期內，該公司的境外銷售收入分別為8.88億元、12.94億元、15.85億元、8.4億元，佔各期主營業務收入的比重分別為43.49%、47.38%、46.09%、46.67%。
不過，綠聯科技在招股書中表示，報告期內，該公司的海關出口報關金額分別為2.58億元、3.76億元、5.87億元、3.28億元。
經時代商學院計算，報告期內，綠聯科技的海關出口報關金額與境外銷售收入的差異值分別為-6.3億元、-9.18億元、-9.97億元、-5.12億元，差異率分別為-70.89%、-70.93%、-62.92%、-60.93%。
針對該情況，首輪問詢中，深交所要求綠聯科技説明境外的主要銷售流程，出口報關數據與該公司境外銷售收入差異較大的原因，出口退税與出口銷售金額是否匹配，外銷收入是否符合銷售當地相關税收法律法規的規定等問題。
對此，綠聯科技解釋稱，公司境外銷售由境內採購主體向外部供應商或境內生產主體採購後，通過境外銷售主體向終端客户進行銷售。境外銷售收入為境外子公司對終端客户的銷售額，報關出口數據為境內公司出口至境外子公司的銷售額，兩者數據口徑不同。
出口報關數據與境外銷售收入差異較大，主要系綠聯科技境外子公司在亞馬遜等電商平台進行銷售，平台服務費、物流費等費用較高，因此境內公司銷售產品給境外子公司時，給境外子公司預留了一定的毛利空間，導致出口報關金額與境外銷售收入存在差異。
同時，綠聯科技存在部分通過直郵小包模式出口的情況，該部分銷售不以公司名義報關出口，導致出口報關金額與境外銷售收入存在差異。此外，在海外倉備貨模式下，境內公司出口報關時間與終端消費者的購買時間存在較長的時間差。
關於外銷收入是否符合銷售當地相關税收法律法規規定的問題，綠聯科技稱境外律師已經就境外子公司納税的合法合規性發表明確意見，並無税務方面的違法違規問題。
然而，上述解釋似乎並未令深交所滿意。
在第二輪問詢中，深交所繼續提問，要求綠聯科技説明各類出口報關類型的具體情況，税收繳納及流程是否符合相關法律法規的規定，以郵政小包寄往境外是否依法履行了報關手續，以郵遞物品而不是貨物的方式報關是否存在合規風險。
據綠聯科技的第二輪問詢回覆稿，該公司出口環節的報關類型主要分為一般貿易、直郵小包和直郵1210（保税跨境貿易電子商務，12210為海關監管方式代碼）模式。其中，報告期內，以一般貿易模式報關出口的終端銷售額佔比均在八成以上。
對於部分無法通過平台倉或第三方海外倉進行發貨的國家，在報告期前期，綠聯科技採用直郵小包的模式出口，報告期各期採用該模式對應的境外銷售收入佔比分別為19.95%、16.11%、3.41%、3.22%。該公司在直郵小包通關模式下所涉及的税種、税率、承擔方、税收繳納及流程均遵守了相關法律法規的規定。
為便於出口退税，綠聯科技自2020年啓用直郵1210模式出口以替代直郵小包的模式，2020—2022年上半年，該模式下的境外銷售收入佔比分別為0.27%、10.88%、8.06%。綠聯科技表示，報告期內，全部境內主體均已取得主管税務部門出具的無違法違規記錄的證明文件。
然而，即便綠聯科技遞交了税務部門出具的無違法違規記錄證明，深交所仍對該公司的税務合規性持質疑態度。
在意見落實函中，深交所要求該公司進一步説明境內採購主體向境外子公司銷售轉移定價是否存在異常，直郵小包模式下報關税率情況是否符合相關法律法規的規定，是否存在通過調整定價、以低税率產品品類替代高税率產品報關等規避税負的情形，是否存在税務合規性瑕疵或被税務處罰的風險。
值得一提的是，報告期內，綠聯科技的境外銷售主要通過亞馬遜、速賣通、Shopee、Lazada等第三方線上平台，各期的線上銷售收入佔比分別為92.25%、93.04%、89.23%、81.01%，均已超過八成，因此，審核中心在意見落實函中還要求綠聯科技説明是否存在刷單、刷好評等上述線上銷售平台封號或採取處罰措施的情形和風險。
依賴外協生產模式，成品採購被質疑存利益輸送
除境外收入税務合規性反覆被深交所質疑外，綠聯科技的成品採購亦被質疑或存在利益輸送問題。
據招股書，綠聯科技的生產模式以外協生產為主，自主生產為輔。報告期內，該公司成品採購金額分別為8.85億元、10.45億元、13.97億元、6.38億元，佔各期採購總額的比重分別為75.39%、74.01%、72.99%、75.24%。
其中，深圳市湘凡科技有限公司（以下簡稱“湘凡科技”）一直是綠聯科技第一大供應商，採購額分別為2.77億元、2.69億元、2.66億元、1.12億元，佔各期採購總額的比重分別為23.56%、19.08%、13.93%、13.2%。
此外，報告期內，綠聯科技向深圳市菲炫電子科技有限公司（以下簡稱“菲炫電子”）的採購金額分別為7497.67萬元、8727.64萬元、1.19億元、4163.47萬元，該供應商分別以6.38%、6.18%、6.19%、4.91%的採購佔比成為綠聯科技報告期內第三、第三、第二、第二大供應商。
資料顯示，湘凡科技成立於2013年6月，註冊資本為1880萬元，實繳資本為200萬元；菲炫電子成立於2012年12月，註冊資本為500萬元，實繳資本為50萬元。綠聯科技與上述兩家公司開始合作的時間分別為2014年4月、2012年12月，即在它們成立的第一年或成立當月便與綠聯科技開始合作。
首輪問詢中，深交所提出疑問：湘凡科技、菲炫電子等外協廠商成立時間較短，綠聯科技即與其合作，是否存在控股股東、實際控制人、董監高及其主要親屬、公司前員工在外協廠商任職或持股的情形？上述外協廠商是否為綠聯科技專門設立的？
從首輪問詢回覆可知，2022年上半年，綠聯科技向湘凡科技採購的金額佔該供應商營業收入的比重為60%～70%，但2019—2021年，綠聯科技向該公司採購的金額佔其營業收入的比重分別為90%～100%、90%～100%、80%～90%。這意味着，湘凡科技主要為綠聯科技提供產品。
菲炫電子的情況與湘凡科技類似，報告期內，菲炫電子超八成的營業收入來源於綠聯科技。
綠聯科技稱，公司與成立不久的湘凡科技、菲炫電子合作，主要繫上述公司的響應速度及配合程度較高，與公司發展初期採購需求相匹配，因此能較快達成初步合作意願，後期合作逐步深入。綠聯科技不存在控股股東、實控人、董監高及其主要親屬、公司前員工在外協廠商任職或持股的情形。
在第二輪問詢中，深交所圍繞湘凡科技、菲炫電子等主要成品供應商對綠聯科技銷售金額佔營業收入的比例達80%以上的事實繼續發問，要求綠聯科技説明主要成品供應商銷售毛利率、主要經營及財務數據，其對綠聯科技銷售佔比較高是否符合行業特徵。
關於報告期內前十大成品供應商的部分經營與財務數據，綠聯科技申請了豁免披露，因此目前尚無法得知湘凡科技、菲炫電子與綠聯科技的交易價格公允性情況。不過，從綠聯科技披露的主要成品供應商銷售毛利率數據看，這其中或暗藏新的問題。
報告期內，東莞市柏大電子科技有限公司（以下簡稱“柏大電子”）、永新縣宏展電線電纜有限公司（以下簡稱“宏展電線”）對綠聯科技的銷售毛利率約為10%，明顯低於其他成品供應商，且上述兩家供應商主要為綠聯科技提供產品。另外，顯盈科技(301067.SZ)的整體銷售毛利率在20%～30%之間，但向綠聯科技的銷售毛利率僅為10%～20%。
此外，2021年，綠聯科技與深圳市雅晶源科技有限公司（以下簡稱“雅晶源”）開始合作，該供應商在2022年上半年成為綠聯科技的第七大成品供應商，整體銷售毛利率約為10%，但其對綠聯科技的銷售毛利率為10%～20%。
針對上述情況，深交所在意見落實函中提問，要求綠聯科技分析説明柏大電子、宏展電線等公司向綠聯科技銷售毛利率較低的合理性，主要成品採購供應商向綠聯科技的銷售金額、毛利率等是否與其實際經營數據匹配，綠聯科技的成品採購價格是否公允等問題。
關於雅晶源，意見落實函指出，報告期內，綠聯科技向該供應商的採購單價高於同類其他供應商，且該供應商向綠聯科技的銷售毛利率為18.5%，高於其整體毛利率，要求綠聯科技解釋説明上述情況的合理性。
同時，深交所還要求綠聯科技説明成品採購供應商是否存在替綠聯科技代墊成本、支付費用或其他利益輸送等情形。
在企業IPO審核過程中，利益輸送問題一直是發審委、上市委關注的焦點。綜上來看，綠聯科技的成品採購佔比較高，且與部分成品供應商的交易情況存在頗多疑點，其在上會前夕被深交所反覆質疑是否涉及利益輸送問題，或預示着該公司的上會審核將面臨不小的壓力。
參考資料
1. 《深圳市綠聯科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股説明書》（上會稿）.深交所
2. 《關於深圳市綠聯科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的審核問詢函的回覆》（首輪問詢、第二輪問詢）.深交所
3. 《關於深圳市綠聯科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的審核中心意見落實函的回覆》.深交所
（全文3697字）