3年預付8億元卻無貨可交 博雅生物異常關聯交易肥了誰？

不問不知道，一問嚇一跳。個別上市公司對關聯方的“照顧”還真是大膽。6月29日，深交所再次對博雅生物下發問詢函，在此前的年報問詢函回覆中，公司披露最近三年已累計向關聯方博雅廣東支付了8.18億元的採購預付款，但實際採購金額為0元，且公司不承認對博雅廣東構成財務資助。

關聯方違規被停產

博雅生物仍然送大單

博雅生物與博雅廣東的交易可以追溯到2017年。當年5月22日，公司披露擬向丹霞生物（博雅廣東的前身，本文中統一為博雅廣東）採購調撥血漿及血漿組分，預計24個月內採購調撥不超過100噸原料血漿、不超過180噸原料血漿，用於生產靜注人免疫球蛋白的組分、不超過400噸原料血漿，用於生產人纖維蛋白原的組分，總計金額不超過4.02億元。

該公告未披露的一個事實是，2017年4月21日，博雅廣東因違反《中華人民共和國藥品管理法》及相關規定，被廣東省食品藥品監督管理局收回《藥品GMP 證書》，暫停生產。

另據查詢，同樣在2017年4月，博雅生物與控股股東高特佳集團及其他方共同投資的醫藥產業併購基金——深圳市高特佳前海優享投資合夥企業（有限合夥），已經完成對博雅廣東的投資。據博雅生物披露，至2017年4月6日，高特佳前海優享已持有博雅廣東99%的股權，王海蛟持有剩餘1%股份。

在博雅廣東被勒令停產後還簽訂4億元的大合同，顯然不正常。試問，如果已知被勒令停產的是非關聯關係的第三方公司，博雅生物還如此“慷慨大方”嗎？

在最新的問詢函中，交易所也要求公司説明博雅廣東違反《中華人民共和國藥品管理法》及相關規定的具體情形，並説明公司在博雅廣東違反相關規定的情況下，仍與其簽訂大額採購協議的原因和合理性。

另據披露，在簽署相關合同之後，2017 年、2018 年、2019 年，博雅生物分別向博雅廣東支付預付款項1.15 億元、2.02 億元、5億元，但一直未能完成採購與結算。至2019年年底，博雅生物向博雅廣東累計支付預付款8.18億元，佔公司預付款總額的98.15%。博雅生物解釋，未及時結算的原因為採購血漿未獲得監管部門批覆。

對此，交易所問詢函要求公司説明協議約定的交貨時間安排及相關違約條款，博雅廣東未及時交貨是否向公司支付預付款項的資金成本。

關聯交易背後有套路？

監管層刨根問底直指要害

據查詢，2019年4月，博雅生物還與博雅廣東簽署了一份新的採購合同，在終止2017年5月簽署的採購框架協議的同時，雙方約定博雅生物向博雅廣東採購不超過500噸的原料血漿，採購價格不超過165萬元/噸，金額不超過8.25億元。該公告披露，博雅廣東因違規被收回相關證書、暫停生產，正積極推進各項整改工作。

為何要與一家尚在整改中的企業簽訂8億元大合同？博雅生物未予解釋。

據此，問詢函要求博雅生物結合博雅廣東的股權結構、公司2017年至2019年向博雅廣東實際發生的採購量及採購金額，説明公司在2017年、2018年支付的大額預付款項未實現交貨的情況下，2019年仍向博雅廣東預付5億元的原因及合理性，並連續發出三問：是否符合商業慣例？是否構成對博雅廣東的財務資助或控股股東對公司的非經營性資金佔用？是否損害上市公司和中小投資者的利益？

博雅生物對博雅廣東的特殊關照還有另一重背景，即為未來解決同業競爭創造條件。在收購博雅廣東的公告中，博雅生物的控股股東高特佳集團曾承諾，將以博雅生物作為血液製品業務未來唯一整合平台，並承諾在優享投資完成對博雅廣東收購之日（2017年4月1日）起三年內，採用符合中國證監會及深圳證券交易所相關規定的方式，解決博雅生物與博雅廣東之間的同業競爭問題。

違規後暫停生產期間就拿到上市公司8億多元預付款的博雅廣東，如果再注入到上市公司，又將是誰在買單？最新消息顯示，博雅廣東已經於2019年8月獲得《藥品GMP證書》，恢復正常經營，並於2019年12月實現藥品銷售。同時，高特佳也已更改承諾，延期至2021年12月31日前解決博雅生物與博雅廣東之間的同業競爭問題。