在一片“牛市”的鼓吹聲中的A股市場依然不缺即將承受“不測風雲”的個股。
曾經的農藥股龍頭——紅太陽便在這市場狂歡的當口遭當頭棒喝。
7月6日晚間，紅太陽發佈公告稱公司於2020年7月6日當日收到中國證監會《調查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司進行立案調查。
遭遇監管層的立案調查，這對於尚處在“非標”年報陰影中的紅太陽而言，無疑將其推入了“屋漏偏逢連夜雨”的境地。
據一位接近於監管層的知情人士向叩叩財訊確認，此次證監會對紅太陽立案調查的主因系與其大股東違規挪用上市公司鉅額款項有關。
早在今年4月21日，紅太陽便發佈公告稱將延遲到6月底披露其2019年經審計的年報，理由便是由於疫情的影響。
但這一理由顯然並未完全獲得投資者的認可。
4月30日，在紅太陽披露的《南京紅太陽股份有限公司2019年主要經營業績》以及《南京紅太陽股份有限公司董事、監事及高級管理人員關於2019年主要經營業績的專項説明》中，其年報推遲真正原由的蛛絲馬跡逐漸被泄露：紅太陽的控股股東南京第一農藥集團有限公司及其關聯方太陽集團有限公司2019年對上市公司存在非經營性資金佔用情形。
2019年內總額超48億元的鉅款，便是此次引發證監會對其立案調查的關聯方違規佔款數額。
作為紅太陽的控股股東及其關聯方，南京一農和紅太陽集團分別以持股46.34%和8%的比例位列紅太陽十大股東名單的前兩席，且二者皆自然人楊壽海一手掌控。
在中國農藥行業中，楊壽海的名字可謂擲地有聲。
現年63歲的楊壽海在當年靠藉資5000元白手起家，從一個僅靠手工分裝農藥的小作坊開始一路發展到創辦紅太陽集團並由此成為“農藥大王”的故事，無論是在南京當地還是在行業內部，多年來一直都被視為勵志故事被傳揚。
“南京一農和紅太陽集團從2018年下半年開始便出現了資金鍊緊繃的局面，到了2019年，資金面情況不僅未有改善反而不斷惡化，而此時，其旗下的上市公司紅太陽便成為了其天然的‘提款機’。”上述接近監管層的知情人士透露，楊壽海及其控制的南京一農與紅太陽在未經過上市公司任何相關決策程序的前提下，將歸屬於上市公司的40餘億現金挪為他用。
除了明地裏直接將上市公司鉅款挪為他用外，楊壽海及其控制的南京一農還涉嫌利用關聯交易“暗線”掏空上市公司。
時間有時候的確是一個讓人感到諷刺的東西。
2018年時，在接受媒體公開採訪時，楊壽海公然喊出了2020年紅太陽集團進軍世界500強的口號言猶在耳。
2019年7月，即使公司的資金鍊已經緊繃至依靠挪用上市公司款項“度日”，但楊壽海依然還畫出了締造三家世界500強企業的“大餅”。
如今，回過頭來看，斯時因雄心壯志被媒體冠以“狂人”稱謂的農藥大王，又用其並不高超的資本運作手段為“狂人”一語做出來另一種註解。
1）48億違規佔款始末
在經過兩次推遲，6月30日，紅太陽的這份“難產”的2019年年報終於與投資者見面，縱然與最初原定的披露期已經延後兩個月之久，但也還是難逃“非標”的命運。
據紅太陽2019年年報顯示，其報告期內實現營業收入46.14億元，同比下滑21.90%；歸母淨利潤為-3.40億元，上年同期為6.37億元。截至2019年年末，紅太陽資產總計138.02億元，負債合計92.09億元。
這份年報被負責其審核的立信會計師事務所出具保留意見的審計報告。
在相關公告中，立信會計事務所對其給出“非標”的理由解釋稱關注事項主要涉及兩項，其一涉及上市公司關聯方南一農集團、紅太陽集團償付能力，其二涉及上市公司若干預付款項、其他應收款及財務費用的商業實質。
第一項便是與如今紅太陽被證監會立案調查有直接的關聯。
在2020年4月30日，紅太陽披露的有關經營業績和專項説明中，其承認大股東南京一農及其關聯方在2019年1月至12月期間，共新增佔用上市公司資金46.83億元，至當年末還有超過29億資金未予歸還。
“紅太陽大股東違規佔款的問題是在今年年初進行年報審計時被發現的，問題太明顯了，而且整個資本佔用過程‘粗糙’而‘直接’，漏洞太多，使得負責審核的會計師都不敢在其年報上簽字。”一位接近於紅太陽的內部知情人士表示，按照大股東最初的想法，其挪用上市公司鉅額資金試圖解一時之困，原本寄希望於在年報審核之前能通過其他資金拆借等方式將上述鉅款從賬面上歸還，但2019年下半年以來，大股東及其關聯企業的資金鍊情況不但沒有好轉，反而出現了更多賬面窟窿，不僅大股東方持股被輪候凍結，連楊壽海本人都因債務危機被列入了失信被執行人名單。
對於挪用上市公司鉅額資金的原由，紅太陽也解釋稱“2019年受全球經濟下行壓力加大，隨着國家去槓桿政策的力度不斷加強，尤其是金融機構對民營企業拖貸、抽貸、壓貸等，銀行內部授信審批流程拉長，時間不確定，公開市場融資愈發困難，二級市場也由於中美貿易戰，去槓桿等原因劇烈波動，導致公司控股股東出現流動性風險，從而非經營佔用公司資金用於歸還其他融資借款和利息、流動資金週轉等”。
實際上，控股股東及其關聯違規佔用挪用上市公司資金還不僅僅這46億餘元。
據叩叩財訊獲悉，2019年度，紅太陽及其子公司共通過三家關聯方企業江蘇勁力化肥有限責任公司、江蘇科邦生態肥有限公司和江蘇中邦製藥有限公司的銀行賬户向其控股股東南京一農和紅太陽集團提供資金共計46.79億元;在此同一期間，紅太陽還直接向紅太陽集團提供資金15000萬元。
這兩批共計48.3億的資金皆同樣未經過上市公司有關程序批准，同時也皆未進行信息披露。
2）“農藥大王”山窮水盡，設“暗局”掏空上市企業
如果不是大股東的資金鍊繼續惡化，挪用上市公司的款項實在難以在年報審計期間內歸還，紅太陽和他的實控人——“農藥大王”楊壽海的違規真相恐怕還會因“信披缺位”而深深被掩蓋。
種種細節也透露着楊壽海和其一手建立的“紅太陽系”農藥帝國正在經歷着一場生死攸關的考驗。
早在今年年初，作為紅太陽第二大股東紅太陽集團的一則減持股票的公告，便已經將楊壽海資金危局的端倪乍現。
在2019年三季報中，還持有紅太陽5808萬股的紅太陽集團突然在年底前大幅減持，至2020年5月25日，紅太陽集團已經大幅減持紅太陽近1200萬股，持股比例也從早前的10%下降為8%。
然而這一系列減持的背後或皆為被動減持。
據紅太陽在2020年3月中旬發佈的相關公告稱，因公司股東紅太陽集團因融資融券業務發生逾期違約，其通過海通證券客户信用交易擔保證券賬户持有公司的部分股份可能被實施被動減持。且自公告披露之日起6個月內，紅太陽集團所持部分股票可能繼續被動減持。
在紅太陽集團相關持股因逾期違約不得不面對被動減持的狀況之時，楊壽海控制的另一企業、紅太陽第一大股東南京一農持有的大部分股權皆被輪番凍結。
2020年4月30日，紅太陽的公告顯示，公司控股股東南京一農持有的公司股份新增輪候凍結。本次凍結涉及的股份數量為2596.4031萬股，佔其持有股權的97.52%，佔紅太陽股份的44.70%，凍結起始日為2020年4月24日至2023年4月23日，輪候凍結執行人是“廣東省深圳市中級人民法院”。
所謂福無雙至，禍不單行。
2020年5月8日，河源市源城區人民法院又再度頒佈限制消費令，因南京一農在借款合同糾紛案中，“未按執行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務”，作為南京一農的實控人，楊壽海本人被列入了失信被執行人名單。
“此次證監會以信披為由頭對紅太陽進行立案調查，不知道是否會由此撕開楊壽海和他一手建立的‘紅太陽系’帝國的多少隱秘。”上述接近紅太陽內部的知情人士坦言，資金鍊危機徹底爆發時，楊壽海及其關聯公司除了直接佔用上市公司鉅額資金外，其還曾“及時”地將其手中的一塊質量並不好的資產高溢價賣給了關聯上市公司紅太陽，從而從上市公司內“套”出了近12億現金。該資產在交易前夕，業績出現了異動暴漲，而在注入上市公司後，便原形畢露，留下一地雞毛。
上述知情人所述資產便是重慶中邦科技有限公司。
2018年12月中旬，紅太陽以11.8億元現金的代價收購重慶中邦科技有限公司100%股權，而重慶中邦為南京一農全資孫公司。
據斯時收購公告顯示，標的股東重慶中邦全部權益估值為11.86億元，而其賬面淨資產僅1.75億元元，該次收購增值超過10億元，增值率達到575.57%。
“這一收購價格顯然是大大高估這塊資產的價值，”上述接近紅太陽內部的知情人士透露，按照公允價值，重慶中邦這塊資產的市值最多在3-4億元左右，為了利用收益評估法做高該資產估值，重慶中邦的業績也在該次收購案前夕，突然發生了“異動”。
據公開資料顯示，重慶中邦在2017年營業收入9850萬元，淨利潤僅為1330萬元，而在2018年前十個月內，營收就突然爆增至19810萬元，同比增幅超過100%，而淨利潤更是達到4513萬元，但奇怪的是，業績爆增的同時，重慶中邦經營性現金流不僅未隨利潤增長而增加，淨流入反而出現斷崖式下降，其2018年年前十月經營活動產生的現金流量淨額為僅為247.27萬，而2017年底則為1352.99萬。
因採用的資產評估法，重慶中邦的股東也對此次高估值的收購出具了業績承諾，稱重慶中邦2018年、2019年和2020年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於6,448.98萬元、8,477.41萬元、11,214.20萬元。
但值得注意的是，該筆十餘億的收購款項的付款方式卻並未如市場常規現金收購般設置增持上市公司股票鎖定、分期支付或根據業績承諾的履新情況進行結算等約束條款，而是在標的資產工商變更完成後，便通過銀行轉賬的方式向交易對方迫不及待地一次性支付全部價款11.86億元現金，此外再無其他約束。
果然，重慶中邦僅僅在2018年收購當年以6820.49萬元的扣非淨利潤完成了業績承諾，至2019年，其業績便立馬“變臉”被打回原形。2019年，重慶中邦扣非後的淨利潤僅僅錄得2232萬元，不僅與其承諾的8477.41萬元相去甚遠，同比2017年淨利潤下滑更是近70%。
不過，此時，12億資金早已經悉數落入了楊壽海和其關聯企業的口袋，哪怕按照業績承諾，僅2019年一期，重慶中邦的股東方便需補償上市公司2.65億現金，但這筆鉅款也將可能最終僅僅成為紅太陽財務報表上應收賬款項目下的一個數字而已。