內控失效接連炸雷 *ST濟堂再曝逾10億元違規擔保

原標題：*ST濟堂（維權）再曝逾10億元違規擔保

□本報記者 康書偉  

年報曝出控股股東及其關聯方佔用公司逾10億元資金後，*ST濟堂再度自曝家醜。公司8月9日晚公告，根據公司控股股東及相關經辦人員提供的信息，在公司未履行相關內部審批決策程序的情況下，公司存在違規對外擔保的情況。

違規擔保浮出水面

公司在此次公告中曝出的違規擔保共有兩筆。

其一為2018年9月，公司控股股東湖北同濟堂投資控股有限公司（簡稱“同濟堂控股”）子公司湖北同濟堂科技有限公司（簡稱“同濟堂科技”）與鉅洲資產管理（上海）有限公司（簡稱“鉅洲資產”）簽定融資合作框架協議成立基金，向鉅洲資產融入資金2億元，用於同濟堂控股對一家民營醫院投資。公司就該項目2億元投資款與鉅洲資產簽訂了差額補足承諾函，約定公司承諾對基金投資回購價款及各項債務相關費用的償付承擔差額補足義務。該融資款到期後，同濟堂科技未能全額償還，鉅洲資產提起訴訟並將公司列為被告方之一，目前實際擔保額度為19210萬元。

其二為2018年1月，同濟堂控股與申萬宏源證券有限公司等投資方（簡稱“申萬宏源”）簽署了組建產業基金的《合夥協議》，申萬宏源作為基金優先級LP，出資10億元，君創資產作為夾層出資4.95億元，同濟堂控股作為普通合夥人出資1億元。同濟堂控股作為基金GP之一，並作為基金兜底方。公司、同濟堂控股和申萬宏源簽署了差額補足協議和份額收購協議。差額補足協議約定，若申萬宏源未足額獲得應當分配的全部收益時（每季度），則由同濟堂控股和公司進行差額補足。份額收購協議約定，同濟堂控股承擔申萬宏源所持有的10億元基金份額的收購義務，若同濟堂控股未履行收購義務時（出資滿48個月），公司承擔申萬宏源在基金中的份額的收購義務。目前實際擔保額度10億元。2020年4月，申萬宏源因未能按期獲取基金固定收益而對同濟堂控股、公司提起訴訟。根據披露，該筆資金用於與中國科學院合肥物質科學研究院共同投資中國科學院合肥腫瘤醫院項目，目前正在建設中。

公司同時還披露了另外三起涉訴事項。

公司表示，上述違規擔保事項未經公司董事會或股東大會審議，也未履行公司用章審批程序。截至公告日，因控股股東原因的違規擔保及其他原因導致公司涉及訴訟金額合計12.82億元，佔公司最近一期經審計淨資產的19.92%。上述違規擔保及訴訟事項導致公司合計12.33億元的資產被凍結，佔公司最近一期經審計淨資產的19.16%。

內控制度失效

此次違規擔保的暴露，再次顯現了公司內控制度失效。

對於公司內控失效問題，公司年審機構在2019年度內部控制審計報告中已明確指出，公司存在內控系統性失效缺陷。公司及多家子公司在資金活動、採購業務、銷售業務、資產管理以及會計核算和財務報告相關的內部控制方面存在系統性內部控制失效情形。

在公司2019年度年報中，公司控股股東及其關聯方非經營性佔用公司資金的問題已經暴露。經公司自查，在2019年報告期內，公司控股股東及其關聯方同濟堂科技、海洋國旅通過供應商及其他非關聯方等方式佔用公司資金共計10.47億元，佔公司最近一期經審計淨資產的比例為16.27%。

內控審計報告還指出，公司存在異常資金往來情形。2019年公司未履行規定的審批程序，對外支付大額資金。其中，通過應付賬款、其他應收款、其他應付款等科目，與多家單位發生大量資金往來。截至2019年底，該等預付款項、應付賬款、其他應收款、其他應付款餘額分別為9516.77萬元、24786.8萬元、25850.51萬元、10891.07萬元，無法確認上述款項性質及交易實質。

拖延回覆監管問詢

問題纏身，讓*ST濟堂在年報披露、年報問詢函回覆等工作上處於被動局面。公司原定4月24日披露的2019年年報被拖延至6月30日方才披露。

年報披露後，公司隨即收到了交易所的監管問詢函，並要求7月11日前回復。但經過數次延期後，公司至今未回覆。

在問詢函中，監管部門要求公司進一步披露控股股東及其關聯方資金佔用的具體明細，結合控股股東及關聯方的財務狀況、股權質押和凍結情況等，説明償債安排是否合理，是否設置充分的履約保障措施。

對於審計機構指出的多筆異常資金往來，問詢函要求公司補充披露資金往來的交易對象與公司控股股東及其關聯方是否在股權、人員任職、業務、資金往來或其他方面存在關係，是否存在相關資金被關聯方實際使用的情況等事項。

問詢函還要求公司全面核實公司及下屬子公司是否存在其他非經營性資金佔用、違規擔保、債務風險及資產凍結等其他應披露而未披露的事項，並結合目前對子公司的控制和印章管理情況，説明相關內部控制是否依然存在重大缺陷。同時明確制定整改計劃，披露已實施或擬實施的整改措施、整改責任人及整改進展，充分提示相關風險。

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責任編輯：田原