揚子新材：第四屆董事會第二十二次會議決議公告
第四屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蘇州揚子江新型材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十二次會議於二〇二〇年六月三十日在公司會議室召開，本次會議由王功虎先生主持，應參加會議董事8人，實際參加會議董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事審議，以投票表決方式，一致通過了如下議案：一、審議通過了《公司2019年度董事會工作報告》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本報告需提交2019年度股東大會審議。
具體內容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 的《蘇州揚子江新型材料股份有限公司2019年度報告》第四節“經營情況討論與分析”。
二、審議通過了《公司2019年度總經理述職報告》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過了《公司2019年度財務決算報告》
表決結果：同意5票，反對0票，棄權3票。
投棄權票董事：獨立董事羅會遠、趙煥琪、劉新宇。
投棄權票原因：在未對董事會會議相關資料和報告詳細研讀以及未對關注事項取得相關資料和説明情況下，無法對公司審計報告所和年報所涉及的相關財務數據和公司經營情況進行詳細瞭解，無法對該議案發表意見。
本報告需提交2019年度股東大會審議。
四、審議通過了《公司2019年年度報告及摘要》
表決結果：同意5票，反對0票，棄權3票。
投棄權票董事：獨立董事羅會遠、趙煥琪、劉新宇。
投棄權票原因：在未對董事會會議相關資料和報告詳細研讀以及未對關注事項取得相關資料和説明情況下，無法對公司審計報告所和年報所涉及的相關財務數據和公司經營情況進行詳細瞭解，無法對該議案發表意見。
本報告需提交2019年度股東大會審議。
詳細內容刊登於公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。
五、審議通過了《公司2019年度利潤分配方案》
根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計後的2019年度有關財務數據, 截止 2019 年 12 月 31 日，合併後歸屬於母公司股東的淨利潤為-317,617,025.45元。公司累計合併後可供投資者分配利潤為-115,104,657.30元，其中：母公司2019年度實現淨利潤-7,880,995.13元,累計可供投資者分配利潤為18,486,655.19元。
本次分配方案：綜合考慮公司2019年度盈利狀況及公司2020年度資金需求，擬不進行2019年度利潤分配，亦不進行資本公積轉增股本和送紅股。
獨立董事對此發表了獨立意見。詳細內容刊登於公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
六、審議通過了《公司2019年度內部控制自我評價報告》
表決結果：同意5票，反對0票，棄權3票。
投棄權票董事：獨立董事羅會遠、趙煥琪、劉新宇。
投棄權票原因：在未對董事會會議相關資料和報告詳細研讀以及未對關注事項取得相關資料和説明情況下，無法對公司審計報告所和年報所涉及的相關財務數據和公司經營情況進行詳細瞭解，無法對該議案發表意見。
詳細內容刊登於公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。
七、審議通過了《關於公司向銀行申請綜合授信額度的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
八、審議通過了《關於籌劃重大資產重組暨簽訂股份轉讓框架協議的議案》
2020年6月28日，公司與胡衞林先生簽署了《關於蘇州開元民生科技股份有限公司之股份轉讓框架協議》，就公司受讓胡衞林先生持有的蘇州開元民生科技股份有限公司（以下簡稱民生科技）33.75%股份事宜達成初步意向。根據該框架協議，為不斷提升公司的盈利水平和可持續發展能力，公司擬通過向胡衞林先生支付現金的方式購買其持有的民生科技33.73%的股份，轉讓價格初步確定為4.05億元人民幣，並最終以具有證券業務資格的評估機構出具的評估報告為準。為保證股份轉讓的順利完成，公司同意向胡衞林支付1億元人民幣的意向金。
表決結果：同意8票，反對 0 票，棄權 0 票。
九、審議通過了《關於選舉公司董事的議案》
董事會於6月18日收到胡衞林先生的書面辭職報告。因個人原因，胡衞林先生申請辭去公司董事職務，同時辭去董事會下屬戰略委員會委員職務。根據《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定，經公司董事會提名委員會審核，董事會決定提名胥振陽先生為公司第四屆董事會非獨立董事。
胥振陽先生的簡歷見《附件一》。
本次提名的董事候選人不會導致兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計超過公司董事總數的二分之一。
表決結果：同意8票，反對 0 票，棄權 0 票。
獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見，具體內容詳見巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。
該議案尚需提交2019年度股東大會審議。
十、審議通過了《公司關於召開2019年度股東大會的通知》
公司擬定於2020年7月22日召開2019年度股東大會。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
詳細內容刊登於公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。
公司獨立董事向董事會遞交了述職報告，並將於公司2019年度股東大會上述職。
十一、審議通過了《關於擬轉讓俄羅斯聯合新型材料有限公司51%股權的議案》
鑑於公司收購俄羅斯聯合新型材料有限公司（以下簡稱俄聯合）以來，俄聯合的經營業績和發展狀況未達預期；法律、文化等方面存在諸多差異，且俄聯合的未來業務發展存在一定的不確定性，綜合考慮上述因素，公司擬將持有的俄聯合51%的股權進行轉讓。公司確定此次擬轉讓俄聯合51%股權的具體方案後，將另行提交公司董事會及股東會審議，並嚴格按照相關規定執行。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
蘇州揚子江新型材料股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年六月三十日
附件：
胥振陽先生簡介
男，漢族，1991年5月生，2015年7月參加工作，碩士研究生學歷，無境外永久居留權。現任上海市方達律師事務所律師。
教育背景
2013.09-2015.07，北京大學，法學（商法），碩士研究生
2009.09-2013.07，北京大學，元培學院（法學方向），本科
職業履歷
2015.07至今，上海市方達律師事務所，律師
截至本公告日，胥振陽先生未持有公司股份；與公司實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員及其他持有公司5%以上股份的其他股東無關聯關係；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在不得提名為董事的情形；沒有因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的董
事任職資格。
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文章來源:證券之星