中國經濟網北京7月9日訊 中國證券監督管理委員會浙江監管局網站昨日公佈的行政監管措施決定書顯示，經查，美都能源股份有限公司（以下簡稱“*ST美都”，600175.SH）存在以下問題：
2018年11月14日，*ST美都全資子公司美都美國能源有限公司將其全部股權及資產為自身貸款融資擔保，其中資產的賬面價值為78.63億元，佔公司最近一期經審計後總資產的比率為45.32%，但公司未對該事項履行臨時公告義務，僅在2018年年報中予以披露，存在以定期報告替代臨時報告義務的違規行為。
2020年3月31日，美都美國未能償還3000萬美元的借款。2020年4月2日，貸款人向美都美國主要董事成員（聞掌華等人）發出違約通知，告知其已違約，並將根據《質押協議》約定，採取一定的補救措施。但公司遲至2020年4月15日才對上述貸款逾期造成的風險事項予以披露。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第六條、第三十條、第三十三條的相關規定，董事長聞掌華、時任總經理翁永堂及陳保印、時任董事會秘書沈旭濤違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定，對上述違規行為負有主要責任。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的有關規定，浙江證監局決定對*ST美都、聞掌華、翁永堂、陳保印、沈旭濤採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。浙江證監局要求公司應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規範運作意識，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行勤勉盡責義務，促使公司規範運作，並保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。此外，浙江證監局還要求公司在2020年7月17日前提交書面整改報告，杜絕今後再次發生此類違規行為。
經中國經濟網記者查詢發現，*ST美都成立於1988年6月4日，註冊資本35.76億元，於1999年4月8日在上交所掛牌，聞掌華為法定代表人，實控人、第一大股東，截至2020年3月31日，聞掌華持股10.72億股，持股比例29.98%。
*ST美都2018年年報顯示，美都美國能源有限公司（MDAmericaEnergyLLC）報告期內將公司全部資產共計賬面原值78.63億元質押，質押權人為LOANADMINCOLLC，擔保借款餘額為1億美元，借款到期日為2023年11月14日。
*ST美都於2020年4月15日發佈的《關於全資子公司MDAmericaEnergy.LLC重大經營風險的提示性公告》顯示，2018年11月14日，公司全資子公司美都美國能源有限公司（MD America Energy.LLC，簡稱“MDAE”）與貸款人MC CREDIT FUND I LP、MC CREDITFUND Ⅱ LP、等貸款人、管理代理人Loan Admin Co LLC簽署了《貸款合同》。授信額度2億美元，MDAE分別於2018年11月14日提款1億美元、於2019年4月28日提款3000萬美元，合計提款1.3億美元，期限5年。同時，簽署了《質押協議》，抵（質）押品為MDAE全部股權及全部資產。
2019年下半年，因美國與OPEC+產油國之間的油價博弈愈演愈烈，MDAE與貸款人、管理代理人就貸款擔保物指標產生糾紛，經與貸款人、管理代理人溝通，各方於2019年12月20日簽署了《貸款合同第一修正案》，約定在2020年3月31日當日或之前MDAE提前償還3000萬美元的貸款，若無法按時償還，則貸款人可根據《貸款合同》及《質押協議》的約定行使相應權利。後因2020年第一季度國際石油價格劇烈下跌，MDAE經營及融資出現困難，無法按照《貸款合同第一修正案》的約定在2020年3月31日當日或之前償還3000萬美元貸款。
2020年4月2日，貸款人向MDAE主要董事成員（聞掌華、Jimmy Shao、Eric Waller）發出違約通知，告知其已構成違約，貸款人稱為了保護自身的權益將根據《質押協議》的約定，採取一定的補救措施，包括但不限於：罷免MDAE董事會全體成員，任命羅伯特·沃肖爾（RobertWarshauer）和唐納德·G·裏特（Donald G. Ritter）為MDAE董事會成員；將全部或部分抵（質）押品轉讓給質權人或其指定人；向任何有管轄權的法院提起訴訟；享有對全部或任何部分抵（質）押品（無論是否轉移到質權人的名下）處置的投票表決權。
2020年5月，*ST美都發布10次《關於公司股票可能將被終止上市的風險提示性公告》；2020年6月18日，公司發佈《關於公司股票終止上市的公告》。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第六條規定：上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，並在中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）指定的媒體發佈。 信息披露義務人在公司網站及其他媒體發佈信息的時間不得先於指定媒體，不得以新聞發佈或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。 前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；
（十二）新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；
（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；
（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）主要或者全部業務陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔保；
（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計政策、會計估計；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（二十一）中國證監會規定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條規定：上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。 上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以採取的其他監管措施。
以下為原文：
關於對美都能源股份有限公司及相關人員採取出具警示函措施的決定
美都能源股份有限公司、聞掌華、翁永堂、陳保印、沈旭濤：
經查，我局發現你們存在以下問題：
2018年11月14日，美都能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司美都美國能源有限公司（以下簡稱“美都美國”）將其全部股權及資產為自身貸款融資擔保，其中資產的賬面價值為786,321.52萬元，佔公司最近一期經審計後總資產的比率為45.32%，但公司未對該事項履行臨時公告義務，僅在2018年年報中予以披露，存在以定期報告替代臨時報告義務的違規行為。2020年3月31日，美都美國未能償還3000萬美元的借款。2020年4月2日，貸款人向美都美國主要董事成員（聞掌華等人）發出違約通知，告知其已違約，並將根據《質押協議》約定，採取一定的補救措施。但公司遲至2020年4月15日才對上述貸款逾期造成的風險事項予以披露。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第六條、第三十條、第三十三條的相關規定，董事長聞掌華、時任總經理翁永堂及陳保印、時任董事會秘書沈旭濤違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定，對上述違規行為負有主要責任。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的有關規定，我局決定對你們採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。公司應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規範運作意識，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行勤勉盡責義務，促使公司規範運作，並保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。公司應當在2020年7月17日前向我局提交書面整改報告，杜絕今後再次發生此類違規行為。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
浙江證監局
2020年7月7日
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