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寶能系姚振華的資本局正捲土重來。
電力股韶能股份（000601.SZ）7月14日晚披露，公司擬向第一大股東深圳華利通投資有限公司（下稱華利通）定增募資不超過14.91億元，扣除發行費用後全部用於補充流動資金。
定增完成後，韶能股份將結束“無主”狀態，華利通對其持股比例將超過30%，成為控股股東，姚振華成為實際控制人。這也意味着姚振華掌舵的寶能系在資本市場上即將再拿下一子。
受此消息提振，韶能股份15日股價“一”字漲停，收於6.95元/股，最新市值75.10億元。
這是姚振華第二次衝擊韶能股份控制權，上次運作不了了之，此次會否如願呢？拿下控制權後，又會對公司有怎樣的調整和運作？
對此，韶能股份證券事務部人士回應稱，定增完了才能知道他們有什麼想法，高管層會不會改變也不清楚。動一動，也許更能激發公司活力。
為控股權蟄伏五年
韶能股份是一家以電力為主，兼有建材、環保業務的企業。
本次收購前，華利通持有韶能股份總股本的19.95%；假定本次非公開發行全額實施，華利通持有股份將上升至38.42%，進而成為韶能股份的控股股東。
對韶能股份的青睞並非姚振華一時興起，事先已有預兆。寶能系與韶能股份的淵源可追溯到五年前。
2015年7月，寶能系旗下險企前海人壽上演“帽子戲法”，一個月內三度舉牌，迅速拿下韶能股份第一大股東席位。前海人壽-海利年年持股比例15%，韶能股份第二大股東韶關市工業資產經營有限公司退居二位，持股比例14.43%。
當年11月，韶能股份為寶能系“量身定做”了一份定增預案。根據預案，公司擬向前海人壽、鉅盛華定增募資不超過32億元，投資新能源汽車、工業機器人等項目。若定增順利實施，寶能系的持股比例將超過30%。
在定增預案中顯示“公司實際控制人可能變更為姚振華”，到12月的修訂稿中，這一句修訂為“公司實際控制人將變更為姚振華”。
一詞之差，姚振華對韶能股份的“企圖心”呼之欲出。
韶能股份2015年11月17日定增預案
韶能股份2015年12月16日定增預案（修訂稿）
然，彼時韶能股份只是寶能系在資本市場“滿漢全席”中一道小菜。成為萬科A（000002.SZ）第一大股東引發寶萬之爭，控股南玻A（000012.SZ），狙擊中國製造業龍頭格力電器（000651.SZ），依賴於萬能險，前海人壽在資本市場掀起了一波又一波風浪。
在此背景之下，寶能系與韶能股份的故事顯得相對較為平靜。
激進的險資對上市公司頻頻舉牌，對資本市場的影響和風險在加大，險資的這種“野蠻人”行徑引起了監管層的警惕。姚振華遭遇監管處罰，保監會也發監管函，暫停前海人壽新產品申報及萬能險業務三個月。
寶能系受多重因素影響，在資本市場的動作開始收斂。
上述定增方案歷時兩年的申請、修改、審議、延長，最終不了了之。2017年12月，定增方案終止。寶能系對韶能股份控制權的操作暫時擱置。
2017年末，前海人壽自有資金新進成為韶能股份的第四大股東，持股比例4.86%。前海人壽-海利年年略有增持。二者合計持有韶能股份比例達19.95%。
這一增持行為告訴市場“我還會回來的”。
一次離奇的股權轉讓
兩年後，姚振華重啓韶能股份資本局。
2020年3月，前海人壽將所持共19.95%股權以26.40億元的價格悉數轉讓給了華利通。此次轉讓後，華利通接替前海人壽成為韶能股份第一大股東。
公告顯示，前海人壽轉讓的目的是基於公司業務發展需要，華利通的目的為看好上市公司未來發展前景。
但前海人壽與華利通的控股股東均為深圳市鉅盛華股份有限公司（下稱鉅盛華），實際控制人均為姚振華，兩家公司為同一實際控制下的主體。
就這種“左手倒右手”的行為，深交所下發關注函，要求説明轉讓必要性。
韶能股份回覆稱，兩家公司為獨立經營的市場主體，有不同的經營發展模式與商業利益考量，本次交易決策系經由兩個主體各自的內部權力機構審議程序而作出，是兩主體各自的真實意思表示。
這筆交易的轉讓價格也十分離奇。
轉讓價格為12.26元/股，而轉讓協議簽署前一交易日的收盤價為5.75元/股。轉讓價溢價高達1.13倍之多。
回覆稱，交易作價考慮了“第一大股東”的溢價因素，也有前海人壽投資韶能股份的買入成本因素等。截至2019年底前海人壽持有韶能股份股票的賬面價值為12.26元/股。
不以市價，而以交易對手的買入成本作為交易定價因素，也只有自己人左右口袋騰挪，才能達成交易吧。
這筆股權轉讓時，深交所就有關注到韶能股份後續資本運作的問題。
深交所問及，華利通及其控股股東、實際控制人未來12個月內是否有對韶能股份進行股權調整、資本運作、重大業務調整等計劃。
韶能股份的回覆十分巧妙。
回覆稱，“截至本關注函回覆日，華利通及控股股東、實際控制人在未來12個月內，沒有對韶能股份進行減持的計劃、沒有對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作、購買或置換上市公司資產的資本運作計劃、沒有改變上市公司主營業務的重大業務調整等計劃，也不存在應披露未披露的信息。”
上述回覆中，看似否定了資本運作的可能，但詳列的各種資本運作中，並不包括正在進行的定增計劃及控股計劃。
然而，控股股東由無到有，這對一家上市公司來説，正是一項關鍵且核心的資本運作。
本次收購尚需韶能股份股東大會批准及中國證監會的核準。這次姚振華能否如願拿下控制權？
資本市場上，寶能系向來活躍。除了韶能股份外，寶能系目前持有的上市公司股份達到或超過公司已發行股份5%的公司還有七家，分別為，華僑城A（000069.SZ）、中炬高新（600872.SH）、南寧百貨（600712.SH）、明星電力（600101.SH）、寶新金融（01282.HK）、南玻A（000012.SZ）、合肥百貨（000417.SZ）。
就此次欲控股韶能股份的目的、後續會否參與韶能股份的經營運作、韶能股份的高管層會否有所調整、在資本市場還有何計劃等問題，界面新聞向寶能方發去採訪函，截至發稿時未收到回覆。
為何姚振華對韶能股份情有獨鍾？
這或許要回到五年前，當時的32億元定增預案或見端倪。當時定增擬投向是新能源汽車、工業機器人等項目。
五年後的今天，雖14.91億元的定增預案都用於補充流動資金了，但拿下控制權是核心。
控制權到手後，姚振華大概率還有下一步動作。
這或許也是資本市場為之興奮的原因所在。
下一個南玻A？
站在韶能股份的角度，其對此次定增的資金十分渴求。
韶能股份往年業績表現平穩，近兩年有所波動。2018年其淨利潤同比下降32%至3億元規模，2019年又同比上升32%回到4億元利潤規模。
根據定增預案，韶能股份此次非公開發行股票的數量不超過3.24億股，發行價格為4.60元/股，非公開發行募集資金總額不超過14.91億元，扣除發行費用後擬全部用於補充流動資金。
韶能股份稱，由於公司主要業務板塊屬於技術及資本密集型行業，具有投資大、流動資金需求量大、回收期長的特點，公司僅依靠內部經營積累和外部銀行貸款已經較難滿足中長期業務持續擴張對資金的需求。
近三年，韶能股份資產負債率持續上升，截至2017年末至2020年一季度末，公司資產負債率由48.29%上升至55.04%。
同時，韶能股份2020年共有5個在建項目，資金需求預計為27億元左右，約佔截至2019年12月31日公司資產總額24%。
韶能股份表示，未來五年項目投資預算大，目前公司經營活動產生的現金淨流量難以滿足經營發展與投資項目的需求，同時有息負債到期置換均需要繼續向金融機構借款解決，預計未來資金壓力會持續增加，將持續推高公司資產負債率。
本次非公開發行A股股票完成後，韶能股份資本實力和淨資產均大幅提高，資產負債率將大幅下降，有利於優化公司資本結構，提升公司的抗風險能力。
入主後，寶能系能運營好韶能股份嗎？這不免讓人聯想起南玻A。
南玻集團本是深交所第一批上市企業之一，在深圳一直被視為改革開放的排頭兵。
2016年，鉅盛華和前海人壽強行入主南玻集團。隨後，姚振華的寶能系與南玻A原有高管團隊產生激烈矛盾，當年11月，南玻創始人、董事長曾南及六位高管集體請辭。
以此為分界線，南玻集團近三年姚振華時代的盈利能力明顯弱於原有高管團隊在任時的業績。
韶能股份會是下一個南玻A嗎？
界面新聞把這個問題拋給韶能股份，公司證券事務部人士稱，“應該會比南玻好很多。”
“過去5年，前海人壽一直沒有參與公司的運營。”這位韶能股份證券事務部人士對界面新聞表示，前海人壽過去幾年對公司是純粹的股權關係，“他們跟我們的經營範圍是不同的。”
經營範圍差距較大，界面新聞問及若控股後參與具體經營，屆時如何磨合？高管層會否有所調整。該人士稱，“定增完了才能知道他們有什麼想法，高管層會不會改變也不清楚。”
值得注意的是，韶能股份董事長早有一顆“寶能心”。
早在前海人壽成為韶能股份第一大股東不久，韶能股份董事會換屆選舉，前海人壽提名二人，分別是陳來泉、陳琳。
陳來泉為韶能股份現任董事長，老韶能人，1996年至今歷任公司副總經理、副董事長、常務副董事長、總經理等。
有意思的是，在上一屆董事會時，陳來泉身份是韶關國資委的董事提名人選；如今成了前海人壽的提名人選。
董事陳琳，則是資本市場的老面孔。在南玻A高管層集體出走之時，寶能陳琳臨危受命接管了南玻A，出任該公司董事長。除此外，此人在寶能資本體系中身兼數職——中炬高新董事長、南寧百貨董事。
高管層會否調整，有一個信號已出現。
7月3日，韶能股份發佈了一份關於董事會、監事會延期換屆的公告。公司第九屆董事會、監事會任期於2020年7月4日屆滿。為確保公司董事會、監事會工作的連續性及穩定性，公司董事會、監事會將延期換屆，公司董事會各專門委員會、高級管理人員及董事會聘任其他人員的任期亦相應順延。
董事會的突然延期，極大概率就是為控制權變更後的管理層調整做準備。
“我認為，（高管層）動一動更好。”在韶能股份工作多年一位員工陳先生對界面新聞表示。他預計此次寶能系入主，對公司正常的經營確實可能存在一定的磨合問題，但有了這幾年的過渡，也會相對平穩。
不過，在他看來，韶能股份現任管理層已多年沒有變化，“如果換一換人，也許能重新激發公司活力”。
| 界面新聞 | 編輯:本站編輯| 2020-07-16 07:58