江豐電子16億關聯收購溢價3倍被否 國信證券護航失手

中國經濟網北京6月1日訊 中國證監會上市公司併購重組審核委員會於5月29日發佈的2020年第23次會議審核結果公告顯示，寧波江豐電子材料股份有限公司 （簡稱“江豐電子”，300666.SZ）發行股份購買資產未獲通過。

併購重組委給出的審核意見為：申請人未能充分披露標的資產定價的公允性，未能充分披露商譽減值風險對上市公司未來盈利能力的影響，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規定。

今日，江豐電子股價上漲，截至午間收盤報54.96元，漲幅1.87%。

5月20日，江豐電子發佈了發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（五次修訂稿）。

報告書顯示，本次交易分為發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金兩個部分：江豐電子擬以發行股份及支付現金的方式購買寧波共創聯盈股權投資基金（有限合夥）（以下簡稱“共創聯盈”）持有的Silverac Stella 100%股權，同時擬採取詢價的方式向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

根據中聯評估出具的《資產評估報告》（中聯評報字[2020]第5號），截至本次評估基準日2019年8月31日，Silverac Stella股東全部權益評估價值為16.03億元，較其歸屬於母公司所有者權益賬面價值5574.42萬美元增值305.68%，預估增值幅度較大，主要是由於標的資產具有較好的持續盈利能力和未來業績增長能力，其市場地位、市場佔有率、技術能力、客户資源、管理能力、經營服務、產品研發隊伍等重要無形資產未在公司財務報表中體現。經交易雙方協商，確定本次交易對價為16.03億元，其中，上市公司以股份支付對價12.73億元，佔本次交易總金額的79.40%；以現金支付對價3.3億元，佔本次交易總金額的20.60%。

對於購買Silverac Stella 100%股權，江豐電子擬向共創聯盈發行公司境內上市人民幣普通股（A股）股票3688.44萬股並支付現金3.3億元作為對價，購買其持有的標的資產。

同時，江豐電子擬通過詢價方式向不超過35名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過6億元。募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。募集配套資金髮行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。募集配套資金用途為支付本次交易的現金對價3.3億元，補充上市公司流動資金及償還債務2.3億元、支付中介機構費用及相關交易税費4000萬元。

根據立信事務所出具的上市公司備考審閲報告，本次交易完成後，江豐電子截至2019年8月31日的總資產合計為33.93億元，商譽金額合計為13.78億元，佔資產總額的比例為40.61%，專利、許可及非專利技術和客户關係合計9477.77萬元（其中因本次交易新增9435.11萬元），佔資產總額的比例為2.79%。若未來宏觀經濟、市場環境、產業政策等外部因素髮生重大變化，或經營決策失誤，使得Silverac Stella被收購後經營狀況不及預期，江豐電子的商譽、專利、許可及非專利技術和客户關係可能存在大額減值風險，進而導致公司的整體經營業績和盈利規模出現大幅下滑的情況。

本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，構成關聯交易。江豐電子的控股股東、實際控制人姚力軍為共創聯盈的普通合夥人寧波甬豐融鑫投資有限公司的控股股東，同時也是共創聯盈的有限合夥人；此外，江豐電子董事兼總經理Jie Pan、監事王曉勇均間接持有共創聯盈的權益。根據《上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及相關法規關於關聯交易之規定，認定共創聯盈為公司關聯方。

經營業績方面，2017年至2019年1-8月，Silverac Stella營業收入分別為5.09億元、5.85億元、4.00億元，淨利潤分別為3443.47萬元、4617.71萬元、4329.18萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別為5292.27萬元、9150.39萬元、1665.17萬元；毛利率分別為30.41%、28.00%、32.33%。

此外，2020年1月6日，江豐電子和共創聯盈簽署了《業績補償協議書》。隨後，2020年5月15日，因追加姚力軍作為業績補償方，江豐電子、共創聯盈和姚力軍重新簽署了《業績補償協議書》。原《業績補償協議書》終止。

共創聯盈和姚力軍承諾，如標的資產在2020年度內完成交割的，標的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度實現的淨利潤數分別不低於116.74萬美元、607.95萬美元、2147.72萬美元和2548.63萬美元；如標的資產在2021年度內完成交割的，標的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度實現的淨利潤數分別不低於607.95萬美元、2147.72萬美元、2548.63萬美元和2729.36萬美元。經各方一致確認，協議所述淨利潤指標的公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤。

國信證券作為此次交易的獨立財務顧問，在報告中表示，本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定：上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分説明，並予以披露：

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；

（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過户或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；

（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定：上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：

（一）充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

（五）中國證監會規定的其他條件。

上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。