鳳凰衞視附屬擬出售約1.4億股開曼公司優先股及一點科技42.9%股權 預計淨收益1.35億美元
智通財經APP訊，鳳凰衞視(02008)公佈，於2020年8月7日，該公司附屬鳳凰新媒體與買方Run Liang Tai Management Limited訂立協議，自鳳凰新媒體在2020年8月10日從買方收到2020年應付金額後2020年協議具法律約束力。買方就2020年境外目標股份應付的購買價為1.5億美元，而2020年境內目標股份的購買價為約人民幣429.26萬元。
根據2020年協議，鳳凰新媒體將出售開曼公司的約1.4億股優先股(即約1.17億股C輪優先股及2364.41萬股D1輪優先股);鳳凰新媒體須指示境內轉讓人(陳明)向買方的指定人出售鳳凰新媒體於一點科技所持有的約42.9%股權。
截至本公告日期，鳳凰新媒體已自買方收取約5071.44萬美元，包括剩餘代價保證金5000萬美元及源自保證金1億美元的應計利息。
2020年境外股份轉讓完成後，鳳凰新媒體須指示境內轉讓人於買方書面通知的合理期間內訂立轉讓協議以向買方指定人轉讓2020年境內目標股份，並與買方合作更改一點科技的商業登記。更改商業登記後，買方指定人須向境內轉讓人或雙方書面同意的其他實體支付2020年境內目標股份購買價。
根據2020年協議，先前股份購買協議項下、其項下擬進行但未完成交割的交易以及各訂約方在當中的權利及責任已經終止，且概無訂約方須對任何先前違約事項承擔責任。由於龍德第二次交割須待鳳凰新媒體第二次交割後方可作實，有關龍德第二次交割的所有交易已經終止，且概無訂約方須對龍德共同出售實體承擔責任。根據先前股份購買協議轉讓的塬定保證金於2020年協議下將仍然有效。
據悉，根據先前股份購買協議，鳳凰新媒體同意以代價約4.27億美元出售開曼公司的約2763.96萬股B輪優先股及1.75億股C輪優先股。截至今日，鳳凰新媒體第一次交割已於9480.275萬股開曼公司優先股轉讓予買方時完成。根據先前股份購買協議，買方須於2020 年8月10日或之前向鳳凰新媒體支付經修訂剩餘代價，以購買鳳凰新媒體第二次交割股份。根據先前股份購買協議，龍德共同出售實體向買方轉讓開曼公司約458.42萬股D1輪優先股的代價為約967.1萬美元，乃以鳳凰新媒體向買方提供金額為967.1萬美元的無息貸款支付。根據先前股份購買協議，買方已將開曼公司的458.42萬股D1輪優先股抵押予鳳凰新媒體，以擔保償還鳳凰新媒體貸款。
抵押股份的抵押及鳳凰新媒體取消贖回上述抵押股份的權利已載於該公司日期為2020年 4月20日的通函，並已於2020年5月7日舉行的股東大會上獲股東批准。
另外，鳳凰新媒體將以商業上合理的努力與買方合作，促使WFOE向買方指定人提供一筆約人民幣429.26萬元貸款。境內轉讓人(或經雙方書面協定的其他實體)收到2020年境內目標股份購買價後，鳳凰新媒體將促使彼於合理時間內償還欠付WFOE的未償還貸款人民幣429.26萬元。
於2020年協議具法律約束力生效後，鳳凰新媒體可知會享有2020年境外目標股份共同出售權的共同出售實體。倘任何共同出售實體根據股東協議及開曼公司組織章程細則行使其共同出售權，買方須於不遲於“2020年境外股份轉讓完成”一節所載的所有條件獲達成前，按每股1.06952805826美元的價格向行使共同出售權的共同出售實體支付款項。
據悉，出售集團的主營業務為運營“一點資訊”(或稱一點)，為一個在中國的個人化新聞和時尚生活信息應用，其允許用户通過移動設備有效地定義和探索感興趣內容。開曼公司為投資控股公司，在開曼羣島註冊成立，間接持有WFOE的全部股權。開曼公司於本公告日期(根據僱員購股權計劃發行額外股份後)的股本包含約6.94億股股份。一點科技為一家於2013年8 月23日在中國成立的有限公司，現時持有由國家網信辦批出的許可證，同時適用於在中國PC 端和移動端新聞服務業務及運營其自媒體平台“一點號”。根據合約安排，WFOE實質上控制一點科技的財務、營運管理及業績，並有權獲得來自一點科技及其附屬公司業務的一切經濟利益。出售集團於2018年及2019年税後虧損分別為約人民幣4.64億元、2.5億元，於2020年上半年税後虧損為約人民幣1.71億元。
鳳凰新媒體考慮了眾多因素，包括一點科技的業務及財務表現;為解決有關事宜而採取法律手段所涉及的不確定性、時間、成本及所需的管理層精力;倘鳳凰新媒體第二次交割未能及時完成，鳳凰新媒體所面對的財務負擔及投資風險;尋找新買家所需的時間;及鳳凰新媒體計劃實現其於一點科技的投資收益及儘早取回所投資現金。經考慮上述因素後，尤其是，儘管2020年協議下的每股價格低於鳳凰新媒體按先前股份購買協議條款所取得較高的每股價格，鳳凰新媒體在一點科技的投資將依然取得非常可觀的收益，而鳳凰新媒體管理層認為透過2020年協議儘快變現於一點科技的投資及取回現金，乃符合鳳凰新媒體就一點科技的投資策略，亦符合鳳凰新媒體及其股東的利益。
待出售事項完成後，估計該公司將於截至2020年12月31日止年度確認約10.87億港元的關於出售事項的未經審核虧損(未計税項及開支前)，其乃參考賬面值約22.57億港元計算。出售事項所產生的估計淨收益1.35億美元，將以現金、存款或短期投資等方式持有，視乎對鳳凰新媒體業務發展及資金需要不時的持續評估而定，以便日後分配全部或部份收益於各種潛在用途，包括但不限於增強鳳凰新媒體既有業務的經營能力、就可能投資項目融資，及/或派付股息(如有)。
轉讓抵押股份後，買方將毋須就鳳凰新媒體貸款償還約967.1萬美元的貸款。抵押股份的估計價值約為680萬美元。估計該公司於截至2020年12月31日止財政年度將會確認280萬美元的未經審計虧損，此乃鳳凰新媒體貸款與抵押股份估計價值之間的差額。