■ 新三板改革：“三板新風 攜手向前”（二十六）
允許掛牌公司實行表決權差異安排的主要考慮和規定是什麼？
（一）允許實施表決權差異安排的主要考慮
表決權差異安排，是指發行人在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份，每一特別表決權股份擁有的表決權數量大於每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股相同。這一制度有助於平衡公司持續融資與創始人維護控制權穩定的需求，被以美國、新加坡、中國香港等為代表的許多國家或地區所採用，具有積極意義。
新三板主要服務於創新型、成長型中小企業，不少高速成長的創新型掛牌公司有着對錶決權差異安排的強烈需求。由於此前尚無實施表決權差異安排的法定路徑，許多公司採取有限合夥持股和表決權委託等方式變相實現表決權差異安排，但這些安排往往存在股權結構不穩定、最終權益不透明等系列問題。因此，為滿足創新型掛牌公司現實需求，為其持續融資解除後顧之憂，新三板市場借鑑科創板有益實踐，允許符合條件的公司實施表決權差異安排。
實施表決權差異安排，允許部分科技創新掛牌公司發行擁有特別表決權的股份，一是可以有效解決科技創新企業因股權稀釋風險帶來的痛點和難點，進一步釋放企業發展的活力和動能，進而培育出更多具有影響力的企業，切實落實金融服務實體經濟的戰略要求；二是充分尊重科技創新企業的治理實踐，在必要的風險控制措施之下，給予科技創新企業公司以充分自由，鼓勵企業匯才匯智，不斷創新公司治理模式。
（二）表決權差異安排規定的主要內容
新三板市場關於表決權差異安排的制度設置主要遵循以下思路：一是限制適用範圍，明確適用標準，允許少數屬於國家重點支持行業、市場認可度高、創始人發揮重大作用的優質科技創新公司設置；二是嚴格控制風險，設置系列措施保障規範運作，防範權利濫用；三是加強投資者權益保護。設置嚴格的決策程序和異議股東保護機制，規定特別的公司治理和信息披露等要求等。主要制度內容包括：
一是設置要求方面，從行業和財務指標兩方面提出要求：（1）行業限制：要求申請公司應屬於科技創新企業；（2）財務要求：在精選層財務指標的基礎上，要求其市值不低於6億元。
二是運行規範方面，為避免特別表決權股東濫用公司控制權，設置了系列要求：（1）限制特別表決權股份的表決權放大倍數，不得提高特別表決權比例。（2）規定“日落條款”，出現“持有特別表決權股份的股東喪失履職能力”“表決權差異安排的實施期限屆滿”等特定情況時，特別表決權股東不再享有特別表決權，相應股份轉換為一股一表決權的普通股份。（3）明確應恢復“一股一權”表決的重大事項範圍。對於涉及普通股東重大權益、與公司日常經營決策無關的股東大會決議事項，需要恢復同股同權表決。（4）限制特別表決權股份的交易。規定特別表決權股份不得交易。持有人擬出售特別表決權股份的，應先轉換為普通股份後再進行交易。
三是投資者特別保護方面，規定了特別的公司治理和信息披露等要求：（1）在公司治理方面，要求對普通表決權股東的股東大會表決進行單獨計票並披露；監事會應當在年度報告中對特別表決權股份的運行情況出具專項意見等。（2）在信息披露方面，要求披露並特別提示表決權差異安排的主要內容、風險和對公司治理的影響和投資者保護措施等。