珍寶島8億賣孫公司給股東 上交所:交易對方履約能力?

　　中國經濟網北京8月20日訊 上海證券交易所網站近日公佈的關於對黑龍江珍寶島藥業股份有限公司轉讓全資孫公司股權暨關聯交易事項的問詢函（上證公函【2020】2459號）顯示，2020年8月19日，黑龍江珍寶島藥業股份有限公司（簡稱“珍寶島”，603567.SH）發佈關於關於轉讓全資孫公司股權暨關聯交易的公告。 

　　黑龍江珍寶島藥業股份有限公司全資司子公司亳州中藥材商品交易中心有限公司（以下簡稱“交易中心”）擬向關聯人珍寶島集團公司轉讓全資子公司亳州福昊置業有限公司（以下簡稱“福昊置業”）、亳州商銀置業有限公司（以下簡稱“商銀置業”）100%股權。轉讓價格分別為47968.05萬元和31305.82萬元。交易完成後，交易中心不再持有福昊置業和商銀置業股權。交易中心與珍寶島集團公司已於2020年8月18日公司召開董事會審議通過本次關聯交易事項當天簽訂了《股權轉讓協議》。 

　　珍寶島集團公司為珍寶島的實際控制人、法定代表人及董事長方同華先生為珍寶島集團公司實際控制人、法定代表人及執行董事兼總經理。除上述情形外，珍寶島集團公司與珍寶島之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。截至2019年12月31日，珍寶島集團公司資產總額20742.56萬元，資產淨額-214.53萬元，營業收入0元，淨利潤-214.53萬元（未經審計）。 

　　採用資產基礎法評估的福昊置業於評估基準日2020年7月31日的總資產賬面價值46,902.70萬元，評估值48003.31萬元，評估增值1100.61萬元，增值率 2.35%；總負債賬面價值35.25萬元，評估值35.25萬元，無增減值變化；股東全部權益賬面價值46867.45萬元，評估值47968.05萬元，評估增值1100.61萬元，增值率2.35%。除本資產評估報告所載明的特別事項説明外，在本資產評估報告所載明的評估目的、價值類型和評估假設條件下，採用資產基礎法評估的福昊置業股東全部權益於評估基準日2020年7月31日的市場價值為：47968.05萬元人民幣。 

　　採用資產基礎法評估的商銀置業於評估基準日2020年7月31日的總資產賬面價值29392.25萬元，評估值31359.10萬元，評估增值1966.85萬元，增值率6.69%；總負債賬面價值53.27萬元，評估值53.27萬元，無增減值變化；股東全部權益賬面價值29338.98萬元，評估值31305.82萬元，評估增值1966.85萬元，增值率6.70%。除本資產評估報告所載明的特別事項説明外，在本資產評估報告所載明的評估目的、價值類型和評估假設條件下，採用資產基礎法評估的商銀置業股東全部權益於評估基準日2020年7月31日的市場價值為31305.82萬元人民幣。 

　　根據以上評估結果，並經雙方協商確定，本次轉讓福昊置業和商銀置業100%股權的價格分別為人民幣47968.05萬元和31305.82萬元。 經中國經濟網記者計算，合計79273.87萬元，即7.93億元。 

　　經事後審核，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條，請珍寶島就該關聯交易的相關信息予以核實並補充披露。並請珍寶島於2020年8月20日披露本問詢函，並於2020年8月26日之前披露對本問詢函的回覆。 

　　以下為原文： 

　　上海證券交易所 

　　上證公函【2020】2459號 

　　關於對黑龍江珍寶島藥業股份有限公司轉讓全資孫公司股權暨關聯交易事項的問詢函 

　　黑龍江珍寶島藥業股份有限公司： 

　　2020年8月19日，你公司披露公告稱，全資子公司亳州中藥材商品交易中心（以下簡稱交易中心）擬向控股股東關聯方黑龍江珍寶島集團有限公司（以下簡稱珍寶島集團）轉讓全資子公司亳州福昊置業有限公司（以下簡稱福昊置業）、亳州商銀置業有限公司（以下簡稱商銀置業）100%股權，交易金額合計7.93億元，尚需提交公司股東大會審議。經事後審核，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條，請你公司就如下信息予以核實並補充披露。 

　　1、公告顯示，福昊置業下屬資產 100%為自持項目，大部分已完成建設，在投資性房地產科目核算；商銀置業下屬資產 60%用於銷售、40%用於自持，工程尚未完工，在存貨和在建工程科目核算。上述資產系公司前期投資的交易中心項目下屬的部分資產，其中自持資產規劃用途為擬出租倉儲用房，在一定時間內對外出售受限（可對關聯方出售）。前期披露的可研報告顯示，交易中心項目投資總預算 21.88 億元，完工後自持倉儲物流可出租面積 261872 平方米，每平方米租金 400 元/年，且每五年租金上漲 20%。請公司：（1）結合可研報告，説明本次交易標的對應資產的具體內容、前期投資規劃、實際建設、使用及收益情況，以及其中擬出租倉儲用房轉為出售給關聯方的具體原因；（2）説明擬出租倉儲用房是否已實現對外出租，並結合實際或預計租金情況及折舊情況，對比分析出租、出售對上市公司業績的具體影響；（3）結合前期投資規劃及實際使用情況，説明相關資產出售後對交易中心日常經營、關聯交易的具體影響；（4）結合以上問題，進一步分析説明本次交易的必要性和合理性。 

　　2、公告及標的資產評估報告顯示，以資產基礎法評估，福昊置業無形資產賬面值3269.94萬元，評估值為0；商銀置業無形資產2296.46萬元，評估值為0。對於福昊置業，市場上可比銷售同類可售房產均價約6000-7000元/㎡，2019年交易中心可售部分平均銷售單價7236.05元/㎡，福昊置業資產銷售（評估）價格4884.83元/㎡，折價原因主要是標的資產出售受限、集中大宗轉讓及去地產化。對於商銀置業，2020年4月30日評估報告顯示，存貨評估值2.11億元，在建工程評估值0.58億元，與 2020年7月31日評估報告相關科目存在較大差異。請公司補充披露：（1）上述兩項無形資產評估減值的具體原因；（2）福昊置業銷售價格確認的具體過程，包括二手房銷售單價增幅、自持佔用資金成本的參數確定過程；並詳細説明售價與市場可比交易情況及 2019 年交易中心可售部分平均銷售單價存在較大差異的具體原因及合理性；（3）商銀置業前後兩次評估報告相關科目存在較大差異的具體原因及合理性；（4）結合問題 1 中對擬出租倉儲用房租金、折舊情況的分析，以及商銀置業評估報告，説明兩項標的資產的交易定價是否公允，是否充分維護了上市公司的利益。請評估機構對問題（1）（2）（3）發表意見。 

　　3、公告顯示，截至2019年12月31日，交易對方珍寶島集團公司總資產2.07億元，淨資產-214.53萬元，2019年營業收入為0，淨利潤-214.53萬元（未經審計）。本次交易對價合計7.93億元，協議生效後，珍寶島集團需向交易中心支付10%的價款，其餘款項在工商登記變更完成後90天及1年內分批支付。請公司結合協議約定及珍寶島集團的財務狀況，説明交易對方的履約能力、履約保障，是否存在履約風險及上市公司的應對措施，並進行相應的風險提示。 

　　4、請公司全體董事、監事及高級管理人員對交易的必要性、標的資產評估作價的合理性、交易對方的履約能力、出售對上市公司的影響發表明確意見，並結合針對本次交易所做的審議等相關工作，説明是否履行了勤勉盡責義務。請獨立董事就本次關聯交易是否公允，是否符合上市公司及中小股東利益發表明確意見。 

　　請你公司於2020年8月20日披露本問詢函，並於2020年8月26日之前披露對本問詢函的回覆。 

　　上海證券交易所上市公司監管一部 

　　二〇二〇年八月十九日