近日，主營生化診斷試劑產品的九強生物打算以18億元的價格收購邁新生物 65.55%的股權。公告顯示，評估機構給邁新生物開出了27.5億元的評估價，相對於3.98億元的賬面價值，評估增值率達六倍。
九強生物官網
實際上，在三年前，邁新生物進行了一次股權轉讓，當時邁新生物的整體估值僅僅12億元。通過此次股權轉讓，邁新生物引入了包括杭州鼎暉、泰康集團在內的多家投資機構。
時隔僅僅三年，邁新生物的身價暴漲至27.5億元。如果該筆交易獲得成功，這也意味着杭州鼎輝、泰康人壽等多家投資機構將獲得超過12億元的投資回報。
不過，《立刻財經》也注意到，前身為集體所有制企業的邁新生物存在整體轉讓是否獲批未知、改制流程是否合規無法查證、增資過程出資不實等諸多合規問題。
如今，這筆近20億元的現金收購也收到了來自交易所的問詢。除了估值外，交易所對交易條款中業績補償僅對其中42.55%股權進行補償的問題進行了重點關注。
轉讓、改制、增資存瑕疵
邁新生物前身為福州邁新生物技術開發公司。1993年1月7日，福州市郊區計劃委員會出具《關於同意成立“福州邁新生物技術開 發公司”的批覆》，同意成立“福州邁新生物技術開發公司”， 該公司屬鎮辦集體所有制企業，隸屬洪山鎮。?
邁新生物官網
1993年12月31日邁新生物以原來投資的50萬元人民幣整體轉讓給了自然人張雲、王小亞、吳志全、夏榮強、姚清鋒五人。
受讓後五個自然人股權比例，張雲19萬，佔註冊資金的38%；王小亞5.5萬，佔註冊資金的11%；吳志全 5.5萬，佔註冊資金11%；夏榮強1.5萬，佔註冊資金的3%；姚清鋒18.5萬，佔註冊資金的37%。
不過，此次整體轉讓是否獲得福州市郊區計劃委員會同意尚無法得到明確。
在2020年4月23日洪山鎮政府及洪山鎮企業集團於出具的《關於福州邁新生物技術開發有限公司歷史沿革有關事項的確認函》 裏也明確寫到：“由於歷史較久，未能查證當年是否取得整體轉讓得到福州市郊區計劃委員會同意的文件 ”。
除了整體轉讓是否獲批存疑外，邁新生物在2003年的整體改制增資的過程中也存在問題。
2003年1月6日，邁新生物向洪山鎮人民政府提請《關於要求企業解除掛靠關係呈請改制的報告》，報告稱自1993年12月以來，邁新生物實際上是假掛靠集體企業，為了適應改革開放的形勢需要，要求解除掛靠的關係。
對於邁新生物所謂的“假掛靠集體企業”的説法，洪山鎮政府並未認同該説法，在出具的批覆文件中僅表示同意改制要求、解除雙方的掛靠關係。
按照《財政部關於貫徹有關問題的通知》(財國字〔1998〕439 號)規定，對於擬改制的集體企業，凡未進行清產核資的，必須按照全國城鎮集體企業清產核資工作的有關要求，認真進行資產清查、產權界定和資金核實等工作，並將結果抄送同級債權金融機構。?
而邁新生物是否辦理了清產核資及國有產權界定手續，洪山鎮政府也表示“無法查證”。
此外，在這次改制增資的過程中，邁新生物也出現增資不實的問題。
“2020 年 4 月 23 日，邁新生物股東王小亞、張雲、吳志全、夏榮強分別向邁新生物支付投資款人民幣 119,460 元、412,680 元、119,460 元及 32,400 元，共計 684,000 元，以補足邁新公司設立時及改製為邁新生物時未實繳到位的出資。”九強生物在公告中表示。
也就是説在當時的增資過程中，除了姚清鋒外，其餘四名股東均未足額繳納增資款。
整體轉讓是否獲批未知、改制流程是否合規無法查證、增資過程出資不實等問題是否會對邁新生物的此次轉讓構成實質性障礙？不得而知。
邁新生物三年估值增15億
公告披露，邁新生物是集病理診斷試劑和儀器的研發、生產、銷售以及臨牀檢驗服務為一體的生物醫藥高新技術企業，產品主要用於腫瘤細胞篩查和手術後腫瘤組織切片的臨牀診斷領域。?
此次收購，九強生物將受讓交易對方合計持有的邁新生物 65.55%的股權，此外國藥投資也將受讓標的公司30%的股權。
評估公司對邁新生物分別採用收益法和市場法進行了評估，並選取收益法的評估結果作為本次評估的最終結論。邁新生物在評估基準日合併口徑歸母所有者權益價值賬面值為3.98億元，經收益法評估後的歸屬於母公司股東全部權益資本價值為27.56億元，評估增值23.58億元，增值率591.51%。
值得注意的是，在2017年4月份，邁新生物曾進行了一次股權轉讓。當時張雲、王小亞、吳志全、夏榮強、姚清鋒將其合計持有的邁新生物 78%股權分別轉讓給 GL、德福二期、杭州鼎暉、泰康集團和廣州盈錠，此次轉讓價格系以邁新生物整體估值12億元為基礎確定。
按照當時的估值計算，邁新生物的估值短短三年時間就由之前的12億元增加至了27.5億元。如果此次交易成功，包括杭州鼎輝、泰康人壽在內的多家投資機構將有望獲得超12億元的投資回報。
為何三年時間估值增長15億元，交易所也在問詢函中進行了問詢。“結合邁新生物歷史業績情況等，説明本次評估報告的預測期營業收入、毛利率、期間費用、追加資本、折現率、溢餘性或非經營性資產等關鍵參數是否與 2017 年 4 月引入外部投資人的評估報告存在差異，如存在差異，請具體説明差異原因。”
按照27.5億元的評估價，九強生物此次受讓65.55%的股權需要付出18億元，而且這還是一筆純現金收購。
九強生物的一季度報顯示，在支付了邁新生物部分股權收購款後，合併資產負債表顯示其賬上貨幣資金只有2.57億元，餘下的十多億資金又從哪裏出呢？
“補充説明資金籌措的進展情況及可行性，如果資金籌集不到位，是否可能終止本次重大資產重組，本次交易是否將使用非公開發行的募集資金。”對於這筆18億元的純現金收購，交易所的問詢函也要求九強生物資金籌集來源以及是否會動用此前非公開發行的募集資金。
業績補償僅需對44.25%股權負責
公告披露顯示，邁新生物2018年、2019年的營業收入分別是3.36億元和4.32億元，營業收入增速為28.68%。
相比較營業收入，邁新生物的淨利潤增速與營業收入增速並不匹配，2018、2019年邁新生物淨利潤分別是6886.16萬元和1.22億元，2019年淨利潤相比去年同期增長高達77.3%。
營收增長3成，為何淨利潤增長接近8成？
“2019 年度，邁新生物營業收入同比增長 28.68%，而營業成本同比下降 3.58%。請結合具體產品、營業成本構成，説明營業收入和營業成本變動趨勢相反的原因及合理性。”交易所對於2019年營業收入與營業成本的相反趨勢進行了問詢。
在營業收入增長的背景下，邁新生物的應收賬款也趨勢向上。2018年及2019年，邁新生物應收賬款賬面價值分別為1.6億元和2.01億元，報告期內增速為25.27%，對應的壞賬金額為1063.39萬元和1239.91萬元。
根據《購買資產協議之補充協議》，補償義務人承諾邁新生物2020年、2021年實現的淨利潤分別不低於1.42億元、2億元，且邁新生物在業績承諾期合計實現的淨利潤不低於3.43億元。
受此次疫情影響，邁新生物也明顯深受其害，2020年能否實現業績承諾還未可知。
“一方面，醫院門診量、住院量均有所下滑，醫療衞生機構診療量低於常規水平， 病理科對檢測試劑的需求量亦有所降低，終端需求存在暫時性下滑。另一方面，全國各地春節假期後均採取了延期復工的措施，人員流動服從嚴格管控，物流不暢，對標的公司生產經營存在一定程度的影響。”公告稱，標的公司2020年的銷售額預計將受到一定程度的衝擊。
雖然轉讓方給出了還算可觀的業績承諾，但是報告對於補償義務人的業績補償義務可謂十分貼心。
《立刻財經》注意到，關於盈利預測補償方面，報告提到如果在業績承諾期內標的公司未能完成其在本協議中載明的累計承諾淨利潤，補償義務人應當就標的公司業績差額承擔現金補償義務，補償義務人同意，對上市公司的業績補償義務按照其在第二次股權交割中分別向上市公司轉讓的標的股權的相對股權比例承擔責任。
報告書裏提到，第二次交割日為就前述標的公司共計 42.55%的股權進行變更。換句話説，如果邁新生物無法完成業績承諾，那麼補償義務人只需按照42.55%的股權比例承擔現金補償義務。
以18億元現金受讓了65.55%的股權，卻只讓轉讓方承擔42.55%股權比例的補償義務，九強生物為何有此貼心之舉？如果業績承諾不能完成，按此比例承擔補償義務能否覆蓋風險呢？
“請結合前述業績補償僅考慮邁新生物 42.55%股權、具體補償金額計算方式存在差異的情形，説明是否存在補償義務不能得到充分覆蓋的風險及你公司的應對措施，業績補償方案是否損害上市公司或中小股東權益，並請在草案中補充進行重大風險提示。”
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