隨着新三板精選層相關進程的推進，其中處於申報審查期的企業也受到市場關注。
近期，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“股轉系統”）披露了東亞裝飾股份有限公司（430376.OC，以下簡稱“東亞裝飾”）的審查問詢函，就其關聯交易、同業競爭、內部控制有效性、分包轉包問題要求予以答覆。在此前的5月19日，股轉系統受理了東亞裝飾關於其股票在精選層掛牌的申報文件。
在針對東亞裝飾的問詢函中，該公司被要求在20個工作日內予以回覆，但截止到6月23日時限已過，東亞裝飾方面仍未進行回覆。該公司信息披露負責人在接受《中國經營報》記者採訪時表示，公司正在緊張地準備回覆的材料。
涉關聯交易
相關資料顯示，東亞裝飾的主營業務為建築裝飾的設計與施工、建築幕牆工程、電子與智能化工程、鋼結構工程等。其中，東亞裝飾第一大客户為中青建安建設集團有限公司（以下簡稱“中青建安”），過去3年與該公司的年度銷售金額佔東亞裝飾的總銷售比例分別為29.71%、36.55%、18.73%。
但中青建安與東亞裝飾之間的聯繫並非只有業務方面。中青建安的控股股東為青島建安控股集團有限公司，而東亞裝飾的實際控制人楊建強則持有青島建安控股集團有限公司44%的股份。
記者發現，東亞裝飾的相關人員以及多位高管亦在中青建安擔任職務。如楊建強之子楊昆在中青建安歷任資本運營部總經理、財務部總經理、董事兼副總經理等職；東亞裝飾董事楊天同在中青建安歷任項目經理、工程負責人、常務副總經理、總經理、董事等職；東亞裝飾監事會主席高仕傑在中青建安歷任項目部技術負責人、項目經理、審計部經理、監事等職。
東亞裝飾在其公開發行股票説明書（以下簡稱“説明書”）中解釋稱，東亞裝飾向中青建安提供建築裝飾裝修服務為經常性關聯交易，但東亞裝飾與中青建安之間的合作符合主管部門的監管要求，且符合各自利益最大化，不影響東亞裝飾的業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨立性。
然而，與東亞裝飾有股權關聯的客户並非只有一家。榮華建設集團有限公司為東亞裝飾的第五大客户。
記者在天眼查檢索發現，青島德茂建設發展有限公司為楊建強控股的多家公司之一，該公司的董事宋斌磊和監事陳曉同時也為青島海德榮置業有限公司的董事和監事，而榮華建設集團有限公司則參股青島海德榮置業有限公司，持股35%。
存在上述類似情形的還有青島安利東建築勞務有限公司、青島恆安順建築勞務有限公司，這兩家公司的股東亦與東亞裝飾之間存在間接的股權關係。
今年3月26日，東亞裝飾法定代表人發生變更，由楊建強變更為劉彥辰。問詢函亦對法定代表人變更進行質疑，要求説明公司法定代表人是否發生實際變更，劉彥辰與楊建強之間是否就擔任法定代表人簽訂了相關的“抽屜協議”，是否存在“掛名”法定代表人的情形。
除關聯交易外，東亞裝飾的內部控制行為也頗為蹊蹺。在2019年12月之前，楊昆尚未擔任東亞裝飾董監高職務，卻在該公司資金支付流程中以財務經理的身份設置了審核節點，問詢函要求該公司補充披露相關信息，並説明是否能保障發行人內控制度有效執行。
在接受《中國經營報》記者採訪時，東亞裝飾方面表示，該公司與中青建安之間的交易存在業務實質，安排合理合規。中青建安與東亞裝飾的合作成果受到業主（發包方）的高度認可，穩定的合作關係為雙方的收入增長奠定了基礎，且溝通成本低、建設效率高，符合市場化和經濟性原則。而榮華建設集團等企業不是東亞裝飾的關聯方，與東亞裝飾的交易不構成關聯交易。
內部控制方面，東亞裝飾方面回應稱，楊昆系公司董事長楊建強的兒子，系實際控制人的合法繼承人，為管理公司做準備需要，安排其在東亞裝飾熟悉工作。在實際執行過程中，楊昆僅在形式上參與流程傳遞，並未實際行使審批權。
同業競爭迷霧
東亞裝飾的實際控制人楊建強控制有多家公司，涉及地產、互聯網科技、小額貸款等行業。其中一家名為青島紐好士建設工程有限公司（以下簡稱“紐好士”）的企業引起了股轉系統的關注。
這家公司的經營業務中除工業民用建築工程、機械設備安裝及維修等外，還有“室內裝飾裝潢”業務，後一項業務被質疑與東亞裝飾形成同業競爭。
記者發現，紐好士旗下有一家全資控股子公司馬泰力克（青島）建築系統有限公司，這家公司的主營業務中同樣出現了“室內裝飾裝潢”，這一條業務為2016年5月9日新增。
在其説明書中，東亞裝飾方面解釋稱：“青島紐好士建設工程有限公司未實際開展裝飾裝修業務，不構成實質性同業競爭。”
在接受記者採訪時，東亞裝飾方面同樣表示：“公司已經審慎核查並完整地披露公司控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部企業，公司與上述企業不存在同業競爭情形。”
記者注意到，馬泰力克（青島）建築系統有限公司的主營業務為鋼結構工程及網架工程，該公司官網亦有大量鋼結構工程產品展示，而東亞裝飾的主營業務中其實同樣包含有鋼結構工程。
財税專家王海表示，判斷同業競爭需要從兩個方面進行判斷。
其一是需要從實際控制的角度判斷，也就是控制人可以通過協議或者公司章程對公司的財務和經營有實質控制權的兩家公司，或者通過一致行動等方式對公司採取實質控制的。如果都可以控制，就可能會採取一些經營上的關聯交易做出對實質控制人有利的業務，進而可能影響其他非控制股東的利益等。
其二則需要從競爭的業務內容進行，按照會計上的“實質重於形式”的原則，包括業務的性質、客户、產品或者勞務等替代關係角度，以及市場範圍和地域的相似性進行判斷。
引起股轉系統關注的，還有東亞裝飾的經營模式。據其説明書介紹，東亞裝飾自身並無現場施工人員，建築裝飾工程施工過程中的勞務用工一般採取勞務分包方式。問詢函要求東亞裝飾解釋工程轉包或分包的具體情況，並説明是否符合相關法律法規及合同約定。
東亞裝飾方面在回覆記者採訪時表示，公司的專項工程分包業務主要是由於專業分工、客户指定、提高項目執行效率以及自身經濟效益最大化等角度考慮，需要將非核心環節的業務向外部單位採購服務，主要包括部分項目對某些專項資質有特殊要求或非公司細分領域專長。“上述專項資質不是建築裝飾裝修企業必備資質，而公司承攬的整體業務合同中包含該等專項內容，因此需要委託相關專業供應商進行專業分包。這是符合行業慣例的，具有必要性和合理性。”
記者梳理瞭解，過去5年東亞裝飾的資產負債率分別為59.07%、62.53%、65.94%、68.58%、68.10%，攀升趨勢明顯。同時，東亞裝飾在2019年的綜合毛利率為13.43%，低於6家可比公司的平均水平16.34%。但最近5期東亞裝飾每股股利（税前）分配分別為0.15元、0.25元、0.3元、0.35元、0.35元，呈上升趨勢。
對此，問詢函要求東亞裝飾解釋，“發行人在資產負債率較高、募集資金需補充流動資金的情況下進行現金分紅的背景、原因及合理性”。
王海認為，如果經營現金需要補充，而控股股東又進行現金分紅，通常而言，這會對上市公司債務結構產生一定的影響。因為上市公司需要經營現金，才採取借款或者賒賬等辦法解決資金的問題，那麼也會對公司相關利益人的利益產生影響。