25天收到兩份問詢函 名品世家“間接上市”仍有較大不確定性
25天，2份問詢函，名品世家酒業連鎖股份有限公司（以下簡稱“名品世家”）（835961）的間接上市之路倍顯艱辛。近日，名品世家、寶德股份共同發佈公告針對此前創業板問詢函一事進行披露。此次股權轉讓可謂一波三折，儘管距離名品世家首次發佈意向合作書已過去25天，但卻接連收到深交所下發的兩份問詢函。對此，界面記者以電話方式採訪名品世家董秘辦獲知，此次股權轉讓僅是意想合作，能否真正促成合作，仍需要看寶德股份是否能給出猶豫創新板的條件。
界面記者梳理資料發現，在接觸寶德股份之前，名品世家曾頻繁與海銀系接觸，但最終卻無疾而終。在兩次動作的背後，難掩名品世家急於借殼上市的急迫之心。對此，業內人士指出，此次雙方收購可謂各有所圖，名品世家為上市，而寶德股份則相中了大熱的白酒板。但雙方合作非是強強聯合，而更像是相互取暖，雖然名品世家間接登陸了資本市場，但後續的發展前景仍將面臨很大的不確定性因素。
一波三折
從名品世家發佈意向合作書至今，此次股權轉讓經歷近一個月時間。但此期間，名品世家及受讓方寶德股份卻已收到深交所兩份問詢函，這也為此次股權轉讓增添了些許波折。
“此次與寶德股份的合作僅是意想合作，是否能夠真正促成合作，仍需看寶德股份是否能夠提供優於優選層的條件。”對於此次股權轉讓，界面記者以電話方式採訪了名品世家董秘辦獲知。
據界面記者整理資料發現，寶德股份與名品世家自然人股東陳明輝、周長英、陳志蘭和邱文傑於2020年7月16日簽署了《股權轉讓意向協議》。寶德股份擬以支付現金方式收購名品世家不低於52.96%的股份。並且，名品世家還承諾將積極與名品世家的其他股東溝通，爭取促成將名品世家100%股權轉讓給寶德股份。
據公開資料顯示，按照最新市場信息，名品世家於2016年3月2日在新三板掛牌，截至2020年7月17日總市值41.41億元，標的資產52.96%股權對應市值21.93億元。然而，根據寶德股份今年一季度業績報告顯示，公司貨幣資金2.71億元、流動資產3.52億元。因此，如何解決資金問題，也成為擺在寶德股份面前的一道高牆。
針對股份轉讓的資金來源，深交所也下發問詢函進行關注。對此，寶德股份在回覆函中表示，本次交易擬收購名品世家不低於52.96%的股份，在實施交割過程中，交易對價款的支付將根據市場慣例結合業績承諾實現情況予以分期支付。截至2020年一季度末，公司貨幣資金2.71億元。公司將通過包括但不限於分階段申請股東貸款、併購貸款和（或）後續非公開發行股票募集資金等各種方式籌集資金。通過上述資金安排，公司具備分期支付本次交易股權轉讓對價款的能力。
間接上市
在此次擬與寶德股份牽手的背後，凸顯出了名品世家急於間接上市的急迫之心，以及對資本的渴望。
對此，有接近名品世家的業內人士對界面記者表示，如若與寶德股份收購工作完成後，名品世家屆時將由寶德股份全資控股，從而間接實現上市計劃。
界面記者梳理發現，名品世家自2016年在新三板上市，並經過近5年發展有意進一步衝擊新三板優選層。根據公開數據顯示，名品世家2014財年-2019財年實現營業收入分別為0.84億元、2.08億元、6.09億元、6.62億元、7.56億元、8.43億元；歸屬於上市公司的淨利潤分別為185.88萬元、0.22億元、0.31億元、0.39億元、0.4億元、0.52億元；活動產生的現金流量淨額為923.93萬元、501.98萬元、-0.39億元、-0.51億元、-0.65億元、0.36億元。
其中，面向品牌運營商的直銷訂貨平台2018年和2019年下單總金額分別為8.21億元和9.02億元；面向消費者的名品Q酒商城2018年與2019年下單金額分別為254萬元、5200萬元。
對此，中國食品產業分析師朱丹蓬指出，對於名品世家業績而言，可以説是中規中矩，整體發展較為順暢。名品世家作為酒類連鎖店，具有一定的投資價值。但名品世家目前的體量並不大，如果被寶德股份收購，便也實現了間接上市。完成上市後，近年來，白酒行業利好的生存環境還是存在的，因此雙方各取所需。但目前雙方並沒有進一步確認股權轉讓事宜，也意味着其中存在一定的分歧。
此次與寶德股份合作，除可以實現間接上市外，名品世家也瞄準了寶德股份背後的資本資源。無獨有偶，這並非是名品世家首次展看中資本大佬背後的資源網。就在於寶德股份簽署意向合作書前不久，名品世家也曾一度與“海銀系”旗下企業頻繁接觸。在種種動作之下，名品世家有意借其他上市公司背後資本，已成為司馬昭之心。
“此次收購寶德股份與此前的‘海銀系’有部分相似，主要在於背後的優質股東客户，這對名品世家開展業務是非常有幫助的。”名品世家董秘辦向界面記者指出。
據界面記者瞭解，今年6月初，名品世家曾籌劃與合作方上海五牛投資控股有限公司洽談收購公司股權事項。獲知該事件後，界面記者曾從名品世家獨家獲悉，該收購仍在洽談之中，目前並未敲定，仍存不確定性。主要原因在於疫情影響了洽談進程，以及名品世家有意先通過新三板精選層後，再進一步推進併購。然而，最終該談判卻以失敗告終。
難兄難弟
此次受讓方寶德股份與名品世家的合作在業內看來是各取所需，白酒營銷專家蔡學飛向記者指出，此次雙方收購可謂各有所圖，名品世家為上市，而寶德股份則相中了大熱的白酒板。
若此次收購成功後，未來名品世家前路也並非坦途，名品世家也不得不考慮寶德股份面臨退市以及市場分化競爭加劇等問題。
寶德股份雖是一家上市公司，但對於名品世家而言，並非是優質資本。根據公開資料顯示，寶德股份2018財年、2019財年分別實現營業收入為4.18億元、1.25億元；歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為-5.76億元、-3.87億元。因此，按照相關規定，若2020財年仍延續虧損態勢，則將面臨退市風險。
儘管寶德股份收購名品世家後，通過合併報表能夠進一步緩解資金壓力，但以名品世家2018財年、2019財年分別實現營業收入7.56億元、8.43億元，以及歸母淨利潤4034.76萬元、5234.91萬元而言，可謂杯水車薪。尤其是自上市以來，名品世家營收也正逐漸呈現收窄趨勢。界面記者整理資料發現，2016財年至2019財年，名品世家營收增幅分別為193.11%、8.67%、14.25%、11.41%。
對此，朱丹蓬進一步向界面記者指出，若收購成功，寶德股份能夠提振業績，而名品世家則染指資本市場。但關鍵問題在於，兩者並非強強聯合，更有一絲相互取暖的以為在其中。因此雖然名品世家間接登陸了資本市場，但後續發展前景仍將面臨很大的不確定性因素。
除寶德股份面臨退市風險外，由於今年年初新冠疫情影響，白酒渠道“馬太效應”加劇，從而使得行業競爭加劇。
在電商平台第一梯隊中，華致酒行、1919、酒仙網、酒便利等業績均優於名品世家。其中，華致酒行2017財年至2019財年分別實現營收為24.07億元、27.21億元、37.38億元；歸屬於上市公司的淨利潤為2.03億元、2.25億元、3.19億元。在市場競爭逐步加劇下，市場份額被頭部渠道商股份，使得未來名品世家的發展之路備受坎坷。
另外，根據公開資料顯示，目前名品世家所使用的酒品驗真終端機系統主要是針對市場上價值相對較高或品牌較大的酒類產品，如茅台、五糧液等，並未涵蓋所有的在銷酒品類。
對此，業內人士指出，酒品驗真終端機系統僅覆蓋名優白酒，因此在其他區域性白酒以及部分中小企業白酒領域則存在一定缺陷。縱觀近年來行業發展，拼實力、渠道力、品牌力，名品世家均落後於第一梯隊的華致酒行、1919及酒仙網等。隨着行業內競爭加劇，儘管未來名品世家有望間接登陸資本市場，但仍難突破目前市場競爭環境，因此未來若無法進一步開拓市場，提高自身品牌力，名品世家終難得到較大突破。