境外上市融資和海外併購，是中國企業參與到全球經濟活動中的重要方式。但目前來看，這兩種操作方式都面臨着一些難題。今年4月份以來，瑞幸財務造假事件的發生，引發中概股在美國資本市場的信任危機。同時在上個月，中國服裝生產企業如意科技收購的日本上市公司RENOWN，因疫情影響遞交了破產申請。
面對當下經濟連鎖反應和複雜多變的國際形勢，中國企業該怎樣看待境外上市融資和跨境併購問題？
6月22日，商業服務提供商TMF Group發佈《2020年全球商業複雜性指數》（以下簡稱“報告”）。報告對影響跨國企業經營的全球性趨勢及77個司法管轄區的特異性進行了深入研究，重點對財務複雜度、合規復雜度和人力及薪酬複雜度進行分析，旨在幫助跨國企業對運營過程中需要遵守的國際商業規則和本地監管措施形成清晰的認識，時代靈活、安全地把握國際市場機遇。
當天，多位TMF Group中國區的高管與昭勝年利達律師事務所合夥人顧曉鈕、畢馬威中國税務總監肖鑫，對上述問題進行了討論。
境外交易所上市需綜合考慮估值、交易量、合規成本等因素
TMF Group中國區全球業務拓展總監何慧良認為，國際上有很多知名的交易所，包括美國納斯達克交易所、美國紐交所、香港聯交所、倫敦交易所、新加坡交易所等。很多中國企業去境外上市會選擇美國的交易所或香港的交易所，是因為美國交易所跟香港聯交所的交易量相對來説比較大，交易量大從一定的角度可以助推股價的上市，買入賣出的交易量比較頻繁，股價容易被推高。
第二，這兩大交易市場的交易規模也比較大，有助於企業通過上市可以獲得融資來滿足對資金的需求。第三，企業選擇在哪個交易所上市，還要考慮後續的合規成本。綜合比較來講，美股和港股無論是融資規模、推動股價上揚、上市條件等方面都比較受中國企業青睞。
畢馬威中國税務總監肖鑫補充稱，企業對上市地的選擇與本身所處行業也有重要關係。客觀來説，企業在A股上市的平均估值是顯著高於美股或港股市場的。但除了估值之外，當地市場是否非常懂企業所在的行業也非常重要。
比如説雖然港股平均市盈率是低於A股上市的，但對某些特定的行業，如生物醫藥、科技行業，當這些機構投資者對它比較熟悉時，它的市盈率的倍數也不一定會低於國內的市場太多，企業可以做綜合考慮。
港股二次上市可操作性強，但不適合所有中概股企業
近期，京東、網易等眾多中概股公司，選擇在港股二次上市。何慧良認為，在中短期內，可以預計有越來越多的中概股會選擇在香港二次上市，其中也不乏一些中概股乾脆從美國退市回香港上市。二次上市的目的是為了在不同的交易所，滿足企業的融資需要。同時香港聯交所近兩年也在不斷深化改革，希望吸引更多的中國企業去香港聯交所上市。
TMF Group中國區會計及税務服務負責人洪慧認為，企業選擇從美股回到香港二次上市，其中的一個考量在於政策原因。如果企業在美國或者倫敦上市受主要上市地的監管，港交所對其二次上市的審核標準會相對比較寬鬆。
第二，港股的監管要求、財務報表展現、信息披露等方面都跟美股比較接近，所以它的第二上市可操作性比較強。第三，除了融資需求的考慮，這些中概股如果回香港二次上市，對它豐富投資者結構，比較接近國內的用户和投資人也是有利的。
“除此之外，我們也看到在今年8月份，只要來自於大中華區的同股不同權的公司以及二次上市的公司都會納入恆指和恆生中國企業指數，這些消息對中概股來港第二次上市也是利好的消息。”洪慧説。
“但在香港二次上市是有一定門檻條件的，不是所有企業都可以達到這樣的要求。”洪慧説。
首先，企業需要處於創新產業，包括有新科技、新理念、新業務，以及對無形資產方面都有一定要求。在財務方面，企業要在一些監管比較健全的市場上連續上市滿兩個財年，市值至少超過400億港幣，或者是市值超過100億而且收入超過10億港幣。
“其實並沒有太多家企業符合二次上市的目標，大概總結下來，應該也就只有三四十隻在今年可以，明年可能會有少於10只的股票達到二次上市的要求。”洪慧説。
跨境收購需注意跨司法區落地難題
除了在境外資本市場上市，海外收購也是中國企業實現國際化戰略的重要方式。目前，中國企業的跨境併購已經從5年前的狂熱，到2018年下半年開始逐步放緩。
昭勝年利達律師事務所合夥人顧曉鈕表示，中國企業放緩走出去腳步主要有三點原因，首先，一是國內企業跨境併購的先進製造業、科技、生物、數據、能源等行業，都屬於相對敏感的行業。隨着中國企業併購量的增大，歐洲、美國當地的保護主義都有所抬頭，監管審查趨嚴。
第二，目前的市場環境有太多的不確定因素，其中之一就是中美貿易摩擦。因為有這些不確定的因素存在，很多企業開始處於觀望的狀態。第三，因為疫情的影響，現在雖然有些交易已經啓動，但推進速度相對比較慢。所以疫情期間，做跨境交易的時間表比之前要延長很多，這也間接導致了市場上的交易和金額都會減少。
談到中國企業走出去的挑戰，顧曉鈕認為，接受外商投資審查本身就是挑戰。如果做一些敏感戰略行業的投資，必須接受當地的審查。這些審查有很多實質性的條件和程序性的條件要滿足，滿足這些條件並不是太容易，導致交易失敗的可能性會相當大。
對此，顧曉鈕給出的建議是，企業要請律師、財務顧問、會計師，考慮一些比較有創意的解決方案。比如可以找PE私募基金，它背後沒有國資背景，甚至本身完全是在海外募集的美元基金。企業通過與這種PE私募基金合作，共同完成對海外資產的併購。
何慧良表示，從實操層面可以看到，很多中國企業對外收購近幾年趨於理性，前幾年對外的收購真正成功的案例也並不多。一些收購完成後的整合，會帶來很大的落地困難。尤其是一些跨司法區的交易完成後進入業務整合階段，就中國企業來説的挑戰非常大，需要滿足當地的合規復雜要求。中國企業可以在前期規劃併購交易的時候，去與一些比較專業的律所、税務師和企業服務公司來合作。大家通力協作完成這樣跨司法區的併購交易，成功率會有所提高。