降門檻增選擇 外資戰投A股鬆綁

在我國不斷擴大對外開放的背景下，為有序引導外國投資者對A股上市公司的戰略投資，國資委、税務總局、市場監管總局、證監會、外匯局五部門6月18日下發了《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》(修訂草案公開徵求意見稿)(以下簡稱“《戰投辦法》修訂草案”)，共計29條內容。與前次修訂相比，降低資產總額投資門檻、增加要約收購的投資方式等仍是主要看點。除此之外，此次《戰投辦法》修訂草案還創新了監管方式，取消了商務主管部門對外國投資者實施戰略投資的事前審批和備案，交由中介機構自律管理。

“擁有1億美元資產或管理5億美元資產”一直是外國投資者戰略投資A股的基本門檻，如今隨着《戰投辦法》修訂草案的下發，非控股股東的外國投資者門檻大幅降低，根據《戰投辦法》修訂草案第4條，這一規定放寬至“擁有5000萬美元資產或管理3億美元資產”。對於外國投資者成為上市公司控股股東的，資產要求高於普通外國投資者，需要實有資產總額不低於1億美元或管理的實有資產總額不低於5億美元。

對於外國法人或其他組織實有資產總額或管理的實有資產總額不符合前款規定的，《戰投辦法》修訂草案也作出了相關安排，只要其全資投資者(指全資擁有前述主體的外國法人或其他組織、外國自然人)符合前款規定的條件的，可以依據《戰投辦法》修訂草案進行戰略投資；同時，該全資投資者對該外國法人或其他組織的投資行為承擔不可撤銷的連帶責任。

此外，《戰投辦法》修訂草案還放寬了外資持股期限，將三年調整為12個月。《戰投辦法》修訂草案第7條規定，外國投資者通過戰略投資方式取得的上市公司A股股份12個月內不得轉讓。對於不滿足資產總額等要求，而通過虛假陳述等方式違規實施戰略投資的外國投資者，在其採取措施滿足相應條件前及滿足相應條件後12個月內，對所涉股份不得轉讓。

知名投行人士王驥躍對北京商報記者表示，此舉相當於從事前監管改成事後監管，外資可以先進行投資，但如果發現不符合條件之後，所持股權不能轉讓，需要滿足條件後12個月才能轉讓。投融資專家許小恆在接受北京商報記者採訪時表示，在實際操作過程中，三年的持股鎖定期對於外國投資者而言要求較高，隨着這一要求的放寬，預計未來A股資本市場會有更多外資參與進來。

此前，對於戰略投資A股的外國投資者而言，非自然人身份系硬性要求。如今，《戰投辦法》修訂草案正式放開，允許外國自然人實施戰略投資。《戰投辦法》修訂草案第1條就對外國投資者的身份進行了劃定，其中明確進行戰略投資的外國投資者包括外國自然人，允許符合條件的外國自然人實施戰略投資。

一直以來，定向發行、協議轉讓系外資戰略投資A股的兩種方式，在這一基礎上，《戰投辦法》修訂草案增加了要約收購的投資方式。根據《戰投辦法》修訂草案第12條，外國投資者可以通過要約收購方式戰略投資A股上市公司，但規定預定要約收購的上市公司股份比例不得低於該上市公司已發行股份的5%。

對於協議轉讓的戰略投資方式，《戰投辦法》修訂草案也作出了調整。此前，外國投資者通過協議轉讓方式戰略投資A股，其取得的股份比例不得低於該上市公司已發行股份的10%，如今，該比例降低至5%。此外，《戰投辦法》修訂草案取消了外國投資者通過上市公司定向發行新股方式實施戰略投資的持股比例要求。

證券市場評論人布娜新在接受北京商報記者採訪時表示，此前外資戰略投資A股的方式僅定向發行、協議轉讓兩種，投資方式較少，如今要約收購的放開也將為外資提供更多戰略投資方式的選擇。

放寬跨境換股條件也是《戰投辦法》修訂草案的一大看點，以上市公司定向發行新股或要約收購方式實施戰略投資的，外國投資者可以其持有或者增發的境外非上市公司股份作為支付手段。《戰投辦法》修訂草案第5條顯示，外國投資者可以用其持有的境外公司股權，或外國投資者以其增發的股份作為支付手段對A股上市公司實施戰略投資。但實施這一條件的前提還需滿足四項要求。需要指出的是，《戰投辦法》修訂草案也明確外國投資者對全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司實施戰略投資可參照適用。

此次《戰投辦法》修訂草案也創新監管方式，取消商務主管部門對外國投資者實施戰略投資的事前審批和備案，加強自律管理，要求外國投資者、上市公司聘請中介機構就戰略投資是否符合《戰投辦法》修訂草案規定出具專業意見，對於符合規定的，證券登記結算機構辦理相關手續。對於不盡責的中介機構，證監會將根據證券法的有關規定予以處罰。