中芯國際20年命運多舛，外與台積電打官司，內有股東控制權之爭

5月15日，美國商務部發布公告，計劃對華為的管制政策升級，外界認為，台積電或將不能再為華為生產芯片。作為“最後的備胎”、大陸最大的晶圓製造廠，20年之間，中芯國際在中國半導體的歷史和未來中到底扮演着什麼樣的角色？

半導體業的一個新樣本

2000年8月，上海浦東張江高科技園區迎來了一家特殊的企業。52歲的張汝京自籌資金，帶着400多名中國台灣、美國、歐洲、韓國的優秀工程師跨洋而來，要在大陸建立一座芯片製造廠。

這在當時是一個創舉。此前，國內芯片製造主要由國家投資建廠，採用國有化體制，而中芯國際打破傳統，帶來了國際人才和資金，創造了一個全新的樣本。

為了回到出生地大陸，張汝京歷經層層跋涉。生於1948年的張汝京，1歲被父母帶到中國台灣，在中國台灣和美國接受教育，後來加盟美國半導體企業德州儀器。他在德州儀器工作的20年間，在美國、日本、新加坡、意大利和中國台灣創建管理了10座工廠，這在當時全球半導體業中也極為少見，被稱為“蓋廠高手”。

1997年從德州儀器退休後他曾回中國台灣專心做一個芯片製造廠世大半導體。1999年，台積電以51億美元收購世大後，台積電創始人張忠謀約張汝京商談了好幾次，希望他留下來，但張汝京去大陸之意已定，為此他還被罰了很多台積電的股票。

圖左/張忠謀 圖右/張汝京

此時，大陸出台鼓勵集成電路行業發展的“18號文件”，掀起了半導體發展的新高潮。早在90年代，一批愛國華人就在國內四處調研，向當時的國家領導人提交建議，建設半導體制造廠，得到了高度的重視和批示。但怎奈受制於《瓦森納協議》，西方國家對中國出口半導體技術要比市場上最先進的晚兩代，政府當時主導設立的芯片製造廠華晶和華虹，在採購設備時都受到了限制。

只有尋找海外夥伴投資，才有可能從嚴苛的技術封鎖中殺出重圍。

張汝京的經歷，讓他成為時代的不二人選。世大被收購的第二個月，張汝京就籌資14.8億美元在開曼羣島成立了中芯國際。到北京、香港、上海三地考察時，因為時任上海經委副主任的江上舟熱情相邀和推動，張汝京決定在上海建廠。

張汝京和母親都是基督教徒，他通過個人關係找到美國五大教會，保證所創辦的企業將來生產的芯片產品只用於工業民用，才取得從美國進口半導體設備的出口許可。

他也説服美國投資機構高盛、華登國際，還有中國政府背景的上海實業等首批投資人。

除了一些世大的舊部跟隨，張汝京如勤懇的傳教士般，橫穿美國東西兩岸宣講，召喚了不少在美華人回國。一位芯片資深行業專家説，“產業裏可能再沒誰能有像張汝京那樣的人脈和遊説能力，帶回這麼一批優秀的國際化人才。”

用張汝京的話來説，是“海外華人、國外VC和國內政府一起湊錢成立了中芯國際。”而在張汝京內心，中芯國際承載着中國發力追趕世界水平的重擔。

晶圓廠建廠通常需要1年半-2年的時間，但僅用13個月，中芯國際的廠房就在一片稻田地裏拔地而起。2000年，中芯國際一廠主廠房上樑，張汝京花20塊錢放了1000響鞭炮慶祝。張汝京幾乎事事親力親為，開工第一天就帶着高層主管蹲在無塵室裏擦地板。

根據當時的國際建廠成本，中芯國際融到的那點錢是根本做不到這樣的佈局的，但張汝京利用當時大量半導體二手設備的機會，實現了低成本建廠。

中芯國際創下了半導體行業前所未有的速度，在當時國內半導體業形成一股新風。2000年建廠，2001年試投產，2004年銷售額即達到9.75億美元。2004年中芯國際在中國香港和美國兩地掛牌上市，躋身全球第四大芯片製造廠。

完美開局下另有隱患

雖然中芯國際的發展可用命運多舛形容，但它的起步卻很 “完美”。

那些年，張汝京跑遍大江南北，各地政府都熱情接待了他。他們拿出真金白銀和優惠的土地、税收政策，對於正在加速趕超的中芯國際來説，這是一個沒理由會拒絕的大禮。

但一些政府低估了半導體的投入力度和長週期，導致後期出現了問題。而要在不同地方政府之間平衡關係，也是張汝京始料未及的。

從2005年起，中芯國際通過收購、與地方政府合資、代管等方式，以武漢為中心，在北京、天津、上海、成都和深圳5座城市火速設立了生產線。在2008年中芯國際形成了“菱形佈局”。以天津為例，當時摩托羅拉業績垂危，中芯國際通過股權兼併方式，低價購入摩托羅拉在天津的8英寸芯片製造廠。這是一筆非常划算的收購。

但業界對這種高速擴張也有質疑聲，比如，在還未消化完 8 英寸生產線的鉅額投資時，就開始大規模進行12英寸生產線佈局，而一條12英寸的產線光建設成本就是15億美元，投資完成後又沒有足夠的訂單，加上設備折舊率，必然導致鉅額虧損。

“其實董事會討論了很久。我也知道 12英寸線上馬後，持續的研發和設備投入會帶來很大壓力，我們就從賺錢變成不賺錢了。但是為了國家使命，我答應了。”張汝京後來在接受採訪時説。

國家的產業利益和企業利益，在之後伴隨中芯國際發展的20年，這是它始終無法解開的結。

與此同時，伴隨中芯國際的快速擴張，是來自美國和中國台灣當局的打壓，以及全球芯片製造老大台積電的狙擊。用張汝京的話來説，陳水扁幾乎是“天天罰他”，先以未經相關部門許可到上海投資為由罰他500萬元台幣；收購天津摩托羅拉工廠後，再罰500萬台幣；投資北京12英寸廠後，又罰了500萬台幣。

更致命的，是和台積電接下來長達6年的法律訴訟。2003年，台積電和北美子公司向美國加州聯邦地方法院提交訴訟狀，起訴中芯國際侵犯專利及竊取商業秘密，要求賠償10億美元，而2003年中芯的收入僅有3.6億美元。

中芯國際最終扛不住官司。2005年，雙方達成第一次庭外和解。根據和解協議，中芯國際賠償台積電1.75億美元。

張汝京告別中芯

2007年，美國次貸危機引發的金融風暴席捲全球，作為半導體行業興衰的標誌性產品——存儲器全面崩盤，讓一眾企業血虧。

中芯國際因為製造存儲器芯片，2008年虧損高達4.4億美元，不得不退出存儲器生產。此前，因受國際技術封鎖，中芯國際只能生產毛利率低、難度不太大的存儲器芯片來維護運營、培養人才。

原本在各地的菱形佈局此時也出現動盪。當年武漢政府託管給中芯國際的武漢新芯，產能一直不足，2007年下半年，張汝京好不容易才和飛索半導體達成合作，還獲得了65納米技術授權，但在隨後爆發的金融危機中，飛索半導體自身難保，申請破產保護後雙方的協議也就此擱淺。

存儲器市場的血虧、擴張不利，讓負債累累的中芯國際急需輸血。但找什麼樣的投資和股東，是張汝京和管理團隊需要權衡的。

當時，參與收購飛思卡爾的黑石財團等私募基金都找到了張汝京，希望以優厚價格收購中芯國際股權。

雖然私募給的價格優厚，但一旦私募控制主導權，他們會很快通過資本運作套現，國內芯片製造可能就被攪亂了。為此，張汝京向政府部門諮詢，政府推薦了大唐電信、華潤以及中國電子信息產業集團三家國資背景的企業，讓他考慮。

媒體報道，幾輪談判之後，中國電子信息產業集團因旗下有軍品生產被海外股東強烈質疑而出局，華潤因為要求將中芯國際更名而被董事會否定，最後僅有大唐電信一家入圍。

但作為國企，大唐電信的審批流程複雜且緩慢，前後經歷10個月。而在此期間，全球股市暴跌，中芯國際的股價從1.4港元跌至0.4港元。2008年11月，大唐電信僅以1.76億美元入股中芯國際，以16.6%成為第一大股東。融資的鉅額縮水和原有股東股權被過度稀釋，都引發了董事會內部不滿。

在中芯國際成立之初，為突破國際技術封鎖，吸納了各路背景資本，但這也造成股東利益複雜且難以平衡：政府希望國內半導體能追上世界先進水平，財務投資股東希望得到資本回報。

此時，和台積電的知識產權糾紛在和解1年半後又重燃戰火。

在台積電洋洋灑灑的訴狀中涉及65項商業機密，台積電披露了各種細節和證據，其中包括2000年，時任台積電質量和可靠性項目經理的商業盜竊案。

此事後來被台積電報警，警方立馬搜查了這位人士在新竹的家，扣押了她的電腦。在電腦硬盤裏，發現了中芯國際人士寫給她的那封郵件和部分台積電內部資料，以及她向中芯發送這些資料的郵件記錄。這是直接且致命的證據。

2009年11月3日，美國加州聯邦地方法院判決中芯國際敗訴。

2009年11月10日，中芯國際宣佈了一則令所有人猝不及防的離職公告，總裁兼CEO張汝京宣佈離職，並辭去執行董事，CEO由曾任華虹集團CEO的王寧國接任。幾小時後，中芯國際發佈和解協議的具體信息：中芯國際分4年向台積電賠償2億美元現金，同時向台積電支付8％股權，外加授出2％的認股權。

“我盡力了。官司讓我精疲力竭，對這個結果我也感到失望。”張汝京在公告發布後對媒體説，整場官司打了四年，比運營中芯國際更讓他感到耗費心力，自己的辭職不是和解協議的一部分，但自己想要對這個結果負責。“由我來做個了結”。

後來張汝京也承認，中芯國際的確是犯了錯誤。一位芯片行業專家説，在電腦裏發現了證據是致命傷，張汝京的確是低估了知識產權問題。

此後，當國產半導體設備企業中微公司創建後，同樣從美國迴歸的創始人尹志堯據説對知識產權問題極為看重，也許中芯之痛為後來者帶來借鑑。

和台積電長達9年的官司畫上了句號，張汝京也就此離開一手創辦並執掌9年的中芯國際。資本市場對這個結局給予了積極回應：中芯國際在香港交易所覆盤後，股票大漲63%。

控制權之爭

然而，創始人的離職，並未給中芯國際帶來平穩發展的局面。在張汝京離開後，當初力邀張汝京來大陸建廠的江上舟，出任中芯國際董事長。此時，只剩他能平衡中芯國際複雜的股東關係。

江上舟在40天內快速組建了一個新領導班子，找來王寧國接任中芯國際執行董事及CEO，楊士寧出任COO。

王寧國與張汝京一樣，生於大陸長於中國台灣，在美國求學後進入美國半導體產業界工作，後到大陸出任華虹集團CEO。楊士寧則是大陸到海外留學工作的海歸。

王寧國與楊士寧，在中芯國際分別代表了中國台灣及大陸背景的最高職位。

2010年適逢半導體行業復甦，全球產能緊俏，新組建的管理團隊順勢而為，長期虧損的中芯國際嚐到了盈利的甜頭，全年毛利率達到20%。銷售額也從2009年的10.7億美元增長到2010年的15億美元，首次全年盈利。

就在外界都認為中芯國際將自此重回正軌的時候，一場爭奪控制權的人事地震和董事長江上舟的突然病逝，又讓這家公司的命運再起變數。

2010年8月，大唐電信增資1.02億美金，股權比例由此增持為19.14%，成為中芯國際最大股東，並表現出對中芯國際強烈的控制慾，比如在其官方網站上，把中芯國際列為其控股子公司。有媒體分析，那些年，大唐電信逐漸落後於華為和中興，它看中了中芯國際的資產，希望將它整合為自己的產業鏈，以此增強在“央企整合”大潮中的話語權。

江上舟並不希望中芯國際改造成一個國有色彩濃厚的企業，多次強調中芯國際要堅持兩個“I”發展：Independent、International。

為了制衡住大唐，江上舟説服了中投集團向中芯國際入股，本來想要投資3.5億美元成為第一大股東，但因為大唐反對，後來只投了2.5億美元，獲得11.6%股權，成為中芯國際第二大股東。

江上舟一直試圖平衡中芯國際內部的各方關係。

此時大唐派駐的兩名代表都只是非執行董事，不得干預企業的日常運營。為此，大唐必須在管理層中扶持一位代言人，大陸背景的楊士寧就成為了合適的對象。

此前，王寧國和楊士寧已經出現分歧。關於兩人之間的矛盾，一種説法是，當初請王寧國來做CEO，看重了他的國際聲望，但這個安排是過渡性的，楊士寧則被視為接班人培養，讓大陸人自己掌舵中芯國際。王寧國本已答應過段時間讓位，但楊士寧太焦急，在第一大股東大唐電信的幫助下逼宮。

生命的最後一週，江上舟還躺在病牀上用手機主持中芯國際董事會。但就在2011年中芯國際股東大會召開前夕，江不幸病逝，這讓原本隱藏在台面下的控制權之戰被徹底引爆。

江上舟病逝三天後，中芯國際股東大會如期召開，主要的一大議題就是“重選董事”。大股東大唐電信投下了關鍵性的反對票，王寧國這位唯一的執行董事，意外落選董事席位，連在現場的王寧國本人都覺得事情太突然。

中芯國際甚至一度停牌。在中芯國際的百度貼吧上，“堅決擁護CEO王寧國”和“堅決擁護Simon接任CEO”的兩派展開激烈辯論。

王寧國的意外落選，使得鬥爭的天平向楊士寧傾斜。但隨着雙方矛盾不斷激化，一份有關楊士寧“涉嫌逃税”的內部審計文件流傳出來。隨後，王寧國向董事會提交辭呈，而董事會也未能同意楊士寧出任CEO，最終，從華虹NEC空降的邱慈雲出任中芯國際執行董事兼CEO。

紛紛揚揚的控制權爭奪告一段落。隨後，楊士寧也遞交了辭呈。

如今，王寧國參與合肥長鑫的 DRAM 自主研發計劃，楊士寧則是長江存儲的首席執行官，兩人都分別效力於國內半導體自主技術的計劃。回首9年前的那場紛爭，已經是一場往事。

戰時狀態下的追趕

和楊士寧相似，邱慈雲也是在最早跟隨張汝京創建中芯國際的人，一度被視作張汝京身旁最重要的副手。不過，由於在公司運營管理上和張汝京有不同的意見，2005年離開中芯國際到華虹NEC擔任CEO。

如果把中芯國際幾任CEO的策略做一對比，邱慈雲肯定是位務實派。5年時間裏，中芯國際年銷售額也從13億美元增長到2016年的29億美元，股票市值、資本投資、產能等指標也是成倍增長。

中芯國際管理層趨於穩定之時，2014年，國家集成電路投資基金成立，中芯國際也獲得鉅額資金扶持。到2017年，國家大基金一期對中芯國際投資將近160億元。至2017年12月，國家大基金持有中芯國際15. 06%股權，為第二大股東，略低於大唐電信的16. 24% 。

此外，從2016年底開始，清華控股下屬的紫光集團通過紫光控股也買入中芯國際股票，且此後多次增持。

但在2017年5月10日，中芯國際發佈公告， 61歲的CEO邱慈雲因個人原因請辭，由大陸背景的趙海軍出任公司新任CEO。趙海軍是中芯國際的老人，曾擔任首席運營官。

同年10月，中芯國際宣佈前台積電資深研發處長梁孟松入職中芯，同樣任職CEO，帶領中芯國際朝28納米、14納米先進工藝製程衝刺。

趙海軍負責製造，梁孟松負責研發，中芯國際自此開啓雙CEO模式。

2019年華為事件之後，國內半導體行業進入戰時狀態。作為大陸最具實力的芯片製造企業，業內將國內芯片的崛起寄託於中芯國際身上。

梁孟松加盟中芯國際後，中芯在工藝上推進很大，2018年10月中芯國際宣佈14 nmFinFET工藝研發成功，2019年2月再度宣佈12nm FinFET 工藝也將問世。

美國對華為的打壓，也給中芯國際帶來機遇。根據《電子時報》的報道，中芯國際擊敗台積電，奪得華為海思半導體的14納米FinFET工藝芯片製造訂單。

2020年5月15日，美國商務部發布公告，計劃對華為的管制政策升級。很多人認為，台積電不能再為華為生產芯片，但中芯國際可以作為“最後的備胎”。但一條芯片生產線上，美國半導體設備大概佔比達到48%。實際上，“無論台積電、中芯國際還是華虹NEC，誰都是躲不過。”

跟台積電相比，中芯國際在工藝水平上落後約兩代。況且，有行業人士認為，目前不適合讓中芯國際等國產廠家違反禁令給華為供貨，應該保護好這個平台，拉動上游設備廠商進步。

也在5月15日，中芯國際發佈公告，國家大基金二期與上海集成電路基金二期同意分別向附屬公司中芯南方注資15億美元、7.5億美元。按照當下匯率計算，注資分別摺合人民幣約為106億元和53億元。

2020年5月5日，中芯國際還官宣擬在科創板上市，最高募集資金金額可超過人民幣200億元，用於投資先進技術。

雖然有國家和國內資本的加持，但中芯國際未來之路並不平坦。

中芯國際的背景，無疑也被瓦森納條約限制。EUV光刻機被業界認為是7nm以下芯片製造的必須設備。2018年，中芯國際花1.2億美元向荷蘭企業ASML定購了一台EUV光刻機，但到目前為止，這台光刻機仍然沒有交付。

而在中芯國際成立的20年，不同背景管理層的頻繁更換，不管是對戰略的研究，對供應鏈的掌控，都沒有形成團隊的力量。最關鍵的人才凝聚也不到位。

一位業內人士特意提到，他曾經到台積電考察，發現廠裏很多設備維護人員都是7、8年的博士，很多優質學生一畢業首選的是台積電，一干就幹到退休。他曾好奇地詢問其中一位工程師，有沒有想過跳到另外一家企業？對方回答：“為什麼要跳？我在台積電工資不低，還能有晉升機會。“

作為芯片製造行業的老大，台積電拿走了行業裏60%-70%的利潤，才有資本敢在人才上花錢。以2019年的財務數據為例，台積電營收達364.32億美元。而中芯國際2019年營收31.16億美元，淨利潤2.35億美元。營收是有台積電的1/10，淨利潤只有台積電的1/50。

這種營收情況下，中芯國際自然沒法給出和台積電相當的待遇，加上國內半導體行業的氣氛也比較浮躁，如何留住優質的人才是一大難題。

未來中芯國際應該扮演什麼樣的角色？如果領頭羊的使命不變，研發投入一定會很大，它將不能承擔盈利的責任，也會一直處於西方國家的“關注”下。最近，中芯國際又重走20年前的擴張之路，在各地全面開花，但它不應忘記當年的瘋狂擴張之痛。

在國內半導體產業中，中芯國際是一個複雜的存在。成立20年間，變局不斷。經歷了四任CEO的更迭和股東控制權之爭，在本該高速發展之際，成為各方角力的平台；發展戰略一直在國家利益和企業利益之間搖擺；與台積電打了長達9年的官司，削弱了最初的迅猛之勢。雖然最近幾年國家加大扶持力度，但國際上對其技術設備已有意封鎖，人才團隊並不穩定。

回看中芯國際20年的坎坷歷程，一定要將其放置到產業發展與國際關係的歷史進程中。這是一個企業的命運，同時也是一個國家重大產業的必然命運。

參考資料：

《悲情張汝京：出走中芯之謎》

《中芯國際內鬥殘局》

《股權戰爭》