漢武帝晚年，有幾件事情做得很不得民心。一是窮兵黷武，不斷攻打匈奴，拖垮漢朝國力；二是巫蠱之禍，不僅害慘衞皇后及太子，受牽連數萬人；三是在對待重臣方面，如李陵、司馬遷，不辨是非，對他們處以極刑，讓人心寒。
李陵是李廣的孫子，年輕時就很受漢武帝喜歡。公元前99年，漢武帝派李陵為當時正在進攻匈奴的李廣利大軍送去糧草。沒想到李陵反而向漢武帝請求説，希望除了運送糧草外，還可以上戰場。武帝聽到後，説現在國家沒有那麼多兵馬，李陵就説只需要自己手下這五千糧草軍隊就可以。武帝見他那麼有信心，又是李廣的後人，於是就準了。
李陵出發沒多久，就在浚稽山遇到了匈奴的單于主力，此時敵軍共有三萬多騎兵。單于見漢軍人少，於是直接進攻，李陵命軍隊擺開陣型，前面的人拿着盾牌，後面的手持弓弩，萬箭齊發，竟然殺得匈奴士兵敗走。善於見形勢如此，於是趕緊派人調集兵馬，共八萬士兵。
也就是這八萬軍隊，把李陵逼到一個山谷裏，此時漢軍裏面有很多人都受傷了，士氣比較低落。第二天，李陵身先士卒，鼓勵漢軍們，説只要突圍成功，跟李廣利大軍會合就可以回國了。漢軍受到鼓舞，奮勇殺敵三千多人，隨後往東南邊走，直到來到了一片沼澤地，周圍都是蘆葦。
於是單于又命人在順風處放火，想燒死李陵，又讓一部分精兵從山上往下面射箭，漢軍只剩下三千多人了。再往前面走，路越來越小，單于又叫人扔石頭，很多人馬被砸死。漢軍已經筋疲力盡，大勢已去了。晚上，李陵把剩下的糧食分給了戰友們，讓他們第二天自行逃走。
而李陵自己，則與另一位將軍韓延年，殺向敵軍，韓延年戰死，李陵愧疚，自覺無顏再見漢武帝，打算詐降，來日再計。其實李陵投降之地，也就距離漢朝邊塞一百多里……消息傳到朝廷，武帝震驚，滿朝文武都在罵李陵。此時只有司馬遷幫李陵説話，他認為李陵孝順家人，待人重情義，只帶五千兵馬就殺了那麼多匈奴，可以比得上古代名將了！
然而漢武帝在其他小人的挑唆下，反而誤以為司馬遷有心包庇李陵，詆譭沒有戰功的李廣利，於是判他死刑，司馬遷為了完成史記，甘願受宮刑以抵死刑。
司馬遷受宮刑後一年，漢武帝思來想去也覺得當時李陵應該是沒有援兵，才迫不得已投降的，並不是真的想效忠匈奴。於是，漢武帝派大臣公孫敖去匈奴那邊打探李陵下落，結果公孫敖回來後跟武帝説，李陵真的投靠了匈奴，還在幫匈奴練兵！
漢武帝大怒，把李陵三族（父族，母族，子族）都殺了！
遠在匈奴的李陵聽到後，心寒不已，此後，有次漢朝派使者到匈奴，他問漢使，説他帶着五千兵馬跟匈奴拼命，最後失敗了，但不是真心投靠匈奴，皇上為什麼問也不問就把他家人殺害呢？使者回答，説有人跟皇上説他幫匈奴練兵，李陵解釋道，那個是李緒（漢朝一個都尉），不是我啊！
單于很看重李陵，還把自己的女兒嫁給他，就這樣，李陵在匈奴定居下來了，期間又有漢使過來，勸李陵歸漢，李陵都沒有答應。
又過了幾年，漢武帝離世，新皇登基，由霍光等人輔佐。剛好這批人與李陵昔日關係很不錯，於是就想把李陵叫回來。可是李陵已經與現在的匈奴妻子生了幾個孩子，已經是半個匈奴人了，再者漢武帝滅其三族，李陵對這件事一直放不下。
隨後李陵便一直留在匈奴。公元前74年，病逝。