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鳴條之戰，是夏朝末年(約公元前1600年)在商滅夏的戰爭中，商湯率領商部落士兵與夏軍在鳴條(山西夏縣之西)進行的一場決戰。
背景
約公元前16世紀，夏桀在位時，夏王室內政不修，外患不斷，階級矛盾日趨尖鋭，民不聊生，危機四伏。但夏桀不思進取，驕奢淫逸。還從各地搜尋美女，日夜與妺喜及宮女飲酒作樂，揮霍無度，弄得國空民傷 。並置百姓的苦難於不顧，下令四處搜刮民財，四處用兵搶奪財富。對民眾及所屬方國、部落進行奴役，日益失去人心 。還處死了關龍逄（歷史上第一個因為進諫被屠戮的忠臣）。
夏桀的荒淫暴政，最終激起了臣民的強烈反抗，四方諸侯也紛紛背叛，夏桀陷入內外交困的孤立境地。
在夏朝逐漸衰落的過程中，在黃河下游的商部落逐漸強盛起來。到了主癸時，商已經是一個農業和畝牧業的大力發展，社會財富的增加，具有國王權力的大國諸侯了。主癸死後，由他的兒子湯繼位，商湯繼位後，將部族統治中心遷到南亳，並積極籌劃滅夏的計劃。
起因
商湯在左相仲虺和右相伊尹的輔佐下，首先是治理好內部，鼓勵商統治區的人民安心農耕，飼養牲蓄。同時團結與商友善的諸侯、方國。在仲虺和伊尹的鼓動下，一些諸侯陸續叛夏而歸順商。諸侯們聽説商湯"網開三面"（商湯有一次狩獵，見部下們張網四面並禱告説，上下四方的禽獸盡入網中。湯命令去其三面，只留一面，並禱告説，禽獸們，願逃者逃之，不願逃者入我網中。）的故事以後，都齊聲稱頌説："湯是極其仁德的人，對禽獸都是仁慈的" 。商湯的勢力也愈來愈大。
商湯除夏羽翼，先打弱敵，攻滅與商鄰近的夏屬小方國葛國。滅亡葛國，揭開了滅夏戰爭的序幕。
過程
首先是間諜戰。商湯派伊尹（歷史第一個間諜）去夏王都，觀察夏的動靜。商湯準備了貢品，由伊尹為使臣去夏王都朝貢。
伊尹將夏桀及王朝的情況觀察清楚之後，就回到了商，向商湯獻計説：不能急於出兵討伐夏桀，還要蓄積更大的力量，繼續削弱擁護夏王朝的勢力，等待時機。商湯接受了伊尹的主張。並且策反了夏桀的寵妃妺喜。四大妖姬之妹喜——紅顏禍水
夏桀得知湯還在繼續征伐諸侯，擴大商的勢力，於是派使臣將商湯召至夏王都，並且下令將商湯囚禁在夏台(夏朝設立的監獄)。伊尹和仲虺得知夏桀將商湯囚禁起來以後，就蒐集了許多珍寶、玩器和美女獻給夏桀，請求釋放商湯。夏桀就下令將商湯釋放回商。夏桀囚禁商湯之事在諸侯、方國中引起了更大地恐慌，紛紛投奔商，願助商湯滅夏。
商湯回商以後，見叛夏歸商的人愈來愈多，就和伊尹、仲虺商議征伐豕韋和顧國的事。經過一番謀劃和準備之後，商湯和伊尹就率領了助商各方的聯合軍隊，先對豕韋進攻，豕韋很快就被商軍滅亡。豕韋被滅，顧國勢單，商湯又揮師東進，乘勝也將顧國滅了。豕韋、顧國的土地、財產、人民盡歸商所有。
地處豕韋、顧國北鄰的昆吾國，國君被稱為"夏伯"。夏伯見豕韋、顧國被商湯所滅，立即整頓昆吾之軍準備與商相戰。同時派使晝夜兼程赴夏王都，向夏桀報告商湯滅豕韋、顧國的情況。夏桀非常惱怒，於是下令起"九夷之師"(東夷人部落組成的部隊)，準備徵商。商湯本想率軍去滅昆吾，然後徵東夷，進而滅夏桀。伊尹阻止商湯，並説："東夷之民還服從桀的調遣，聽夏的號令，此時去征伐不會取得勝利，滅夏時機尚未成熟，不如遣使向桀入貢請罪，臣服供職，以待機而動"。商湯採納了伊尹的建議，暫時收兵。備辦了貢品，寫了請罪稱臣的奏章，派遣使臣帶到夏王都，朝見夏桀。夏桀見了貢品和請罪奏章以後，和身邊的諛臣們商議，諛臣們就向桀祝賀説："大王威震天下，誰也不敢反叛，連商侯也知罪認罪，可以不出兵征伐，安享太平"。這樣夏桀就下令罷兵，仍然整天飲酒作樂。
夏桀下令罷兵不征伐商，可是一年之後，昆吾的夏伯率軍向商進攻。商湯率軍迎戰昆吾。一戰而大敗昆吾軍，再戰而殺夏伯滅昆吾，將昆吾的土地、人民併入商。
當夏桀得知商湯滅了昆吾，而不再入貢，又下令調東夷的軍隊征伐商湯，但東夷的首領們不聽調遣。伊尹見滅夏的的時機成熟了，就請商湯率軍征討夏桀。
大約在公元前1600年，商湯正式興兵討伐夏桀。在會戰開始之前，他舉行了隆重的出征誓師活動，申明自已是秉承天意征伐夏桀，目的是為了救民眾於水火之中。
誓師後商湯選良車70乘，敢死隊6000人，聯合各方國軍隊，採取戰略大迂迴，繞道至夏都以西突襲夏都，夏桀倉促應戰，西出拒湯，先與商軍戰於蒲州(今山西省運城)一帶，後退守鳴條。
兩軍在鳴條交戰的那一天，正趕上大雷雨的天氣，商軍不避雷雨，勇敢奮戰，夏軍敗退不止。夏桀見兵敗不可收拾，就帶領五百殘兵向東逃到了三朡(今山東定陶北)。三朡是夏王朝的一個方國，見夏桀兵敗逃來，立即陳兵佈陣以保夏桀，並揚言要與商湯決一死戰。商湯和伊尹見夏桀投奔三朡，立即揮師東進。商軍和三朡軍在成耳(今山東汶上北)交戰，結果商軍打敗三朡軍，奪取了三朡的寶玉和財產。夏桀見三朡又被商湯所滅，就帶了五百殘部向南逃走。
商湯和伊尹率軍緊迫不放，夏桀逃到了南巢(今安徽省巢湖市)，夏桀對人説："我很後悔，沒有將湯在夏台殺掉，才落得如此下場。"夏桀不久病死。
至此，夏朝滅亡，商朝建立。
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