蔣介石“御林軍”的興亡內幕
1933年至1937年，南京有一個由德國顧問訓練的德式裝備軍隊——中央陸軍軍官學校教導總隊，是蔣介石嫡系部隊中的精鋭，是復興社控制的基本實力，人們稱為蔣介石的“御林軍”。在國民政府統治時期，作為訓練“國防軍”的試驗部隊，參加抗日不久，被打得落花流水。我任該部軍需職務五年，今回憶敍述，提供史料。
教導總隊的緣起
我國軍事制度與作戰技術自北洋陸軍至蔣介石統率的國民革命軍，一貫模仿日本，凡各兵種的操典、軍事學的教程，無一不是翻譯日本軍事典範，依樣訂立，練成的軍隊與日軍大同小異。蔣介石叛變革命後，效仿希特勒，實行獨裁統治，奠都南京後，編遣軍隊，排除異己，意圖變更軍制，淘汰舊存勢力，重新編練軍隊。
當時聘有德國軍事顧問，每星期在三元巷總司令部內講述德國軍事，高級將領均須出席。何應欽任軍政部部長兼訓練總監，派馮軼裴在南京馬標成立陸軍教導隊。由德國顧問教練德國操，實地操演試驗。那時高中級幹部有吳涵、白兆琮、李家鼎、楊文琮等。下級幹部由中央陸軍軍官學校調充。招收一批高小文化的學兵備充軍士。
記得當時教練，初與日本式有區別的只是：連縱隊四列改為三列，一線散兵壕改為各個散兵坑。有自動步槍、榴彈炮等德造兵器訓練。後來擴編為教導第一師（師長馮軼裴），教導第二師（師長張治中），參加蔣、馮、閻中原大戰後，改為國民政府警衞軍第一、二師。馮軼裴於1930年病死。又改編為八十七師（師長王敬久）、八十八師（師長俞濟時），曾參加一二八淞滬抗戰。
蔣介石派桂永清、徐培根、邱清泉等先後赴德學習，又在軍官學校內設留德預備班，補習德文。連年內戰，寧粵分裂，一二八事變，對共產黨“圍剿”，蔣介石的軍事改制行動，停頓了一個時期。九一八事變後，桂永清、徐培根回國，在軍官學校任隊職，軍事改制又有了新的醖釀。1932年秋，桂永清任軍官訓練班主任，全部學員由部隊選送現職下級幹部來班學習，教練德式操課，六個月畢業，留用一百餘人，準備成立新的部隊，以後這批留用人員都成了教導總隊的骨幹分子。
教導總隊的編成
中央陸軍軍官學校原有一個教導總隊（總隊長張履和），為校內練習隊性質，兵力相當於一個步兵團。1933年夏，桂永清繼任總隊長，接收改編，裁汰老弱，編為教導總隊第一團第一營。周振強為團長，張文心為營長。隊號仍沿用中央陸軍軍官學校教導總隊，教育訓練經費、人事則完全獨立，不屬軍官學校建制，不再是校內一個練習部隊，編制相當於一個混成旅。
初時設總隊部於南京小營，以張坤生為總隊附，招高小文化學兵成立軍士營。胡啓儒為營長，李西開為第一連連長，李昌齡為第二連連長，睢友蘭為第三連連長，鍾寶勝為第四連連長，丘之紀為第五連連長，重兵器連連長均系中校級。因小營營房窄小，於1933年冬移駐南京中山門孝陵衞營房。先後成立工兵連（連長徐秉清）、通信連（連長楊仲文）、騎兵連（連長鄧坤元），每連都是招收學兵，作軍士訓練。成立自動車（汽車）隊，有道奇十輪大卡車十二輛、摩托車八輛，挑選學兵訓練駕駛技術。
1934年夏，桂永清接任七十八師師長。因部隊原屬十九路軍，桂永清接任後，秉承蔣介石消滅十九路軍意旨，將廣東籍官兵完全遣散，其餘士兵編為教導總隊第一團第二、三營。鍾寶勝、馬威龍分任營長。軍士營學兵訓練期滿結業後，成立第二團。胡啓儒為團長，李西開、秦士銓、張炳東分任營長。又選送一批下級軍官及軍士赴防空學校學習高射武器，續辦軍士營，王功亮為營長。設軍官隊，謝輔世為隊長。此時，國民黨試行徵兵，所以在1934年至1935年教導總隊內幼兵特別多。先行徵兵之河南、安徽的兵，到1934年冬第二團才滿額編成。
教導總隊步兵團編制，每團轄十六個連，每連各轄四個排。其中四、八、十二連為重機關槍連，各有馬克沁重機槍六挺；營直屬迫擊炮排，各有八一迫擊炮兩門。團直屬的十三連，為兩公分小高射炮，有蘇洛通炮六門；十四連為戰車防禦炮連，有四二炮四門；十五連為榴彈炮連，有七五榴炮六門；十六連為通信連，除有線電外，另有五瓦特無線電台一個。步兵連轄三排，每排三班，每班正副班長及戰鬥兵共十六人，配捷克輕機槍一挺，共達一百七十五人。重機槍連及各炮兵連都有彈藥班或彈藥排，武器彈藥，用獸力馱載。團本部有傳令班和傳騎班，每班各為士兵十二人，全團人員共兩千八百餘人，馱馬二百餘匹。桂永清又將騎兵擴編為三個連的騎兵隊，隊長王翰卿。
1934年秋，教導總隊編有步兵兩個團、騎兵三個連、工兵一連、通信兵一連、自動車隊、軍士營、特務連、軍樂排、軍醫院等，初步成為一個各兵種混成的部隊。蔣介石派唐生智督練，唐來隊視察，曾在湯水鎮作聯合演習，對空對戰車實彈射擊，爆破，通信，都用實戰動作，唐表示滿意。1934年底，蔣介石至教導總隊授旗，那一天，朱培德、陳調元、唐生智、張治中、賀耀組等隨蔣至孝陵衞營房隆重舉行儀式。閲兵完畢，授予步兵一、二團團旗及總隊旗。分列式完畢，蔣介石很高興，訓話大意是：“自國民革命軍出師北伐以來，這是第一次授旗。”
總隊部設參謀處主任温祖癱，設副官處，主任金聲；設經理處，主任王漢英；設軍醫處，主任周致。軍械初由經理處兼管，1936年改定編制，另設一處，主任蔣鴻鈞，總隊附改為副總隊長，由第一團團長周振強升任，李昌齡升第一團團長，陳維沂為參謀長，擴編步兵第三團團長馬威龍，炮兵營營長樓迪善，輜重營營長張裕。蔣介石的意旨是編練新國防軍六十個師，以教導總隊為模型，一面訓練部隊，一面修改編制，逐步改進，達到機械化。1938年漢口淪陷以後，蔣介石所統率的整理師，大致是根據教導總隊1936年改定的編制而編配。
教導總隊的教練
教導總隊為蔣介石編練“國防軍”的典型，維持獨裁政權統治的工具。桂永清為復興社中央幹事兼訓練處長。訓練這支部隊的教育方法，主要的是：模仿納粹黨軍的訓練方式，訂立嚴酷教條，練成外表整齊，內容死板，呆如木石，毫無生氣的集體。盲目服從個人，徒知擁護唯一領袖蔣介石；倡言黨外無黨，排斥一切非蔣系組織。
當成立不久，移駐孝陵衞後，桂永清率全體官兵赴孫中山陵園謁陵，宣誓恪遵總理遺囑，服從統帥，剷除革命障礙，復興民族，宣誓完畢，在陵前對官兵作冗長訓話，大意是説：“軍事可以左右政略，軍人代表民族精神，希特勒在歐洲大戰時，不過是德軍中一箇中士班長，十年生聚，能使國家再躋強盛……本總隊移駐孝陵衞後，有了固定營房，要加緊訓練，完成領袖所交付的任務……”編有一本《軍人魂》小冊子，發給官兵閲讀，首頁是桂永清寫的，用照相版影印的親筆，全文是：“士先立志，知以個人百年必死之身，創民族萬代永生之業，斯為智者，斯為仁者，斯為勇者。”
卷尾印有幾首歌曲，由桂永清作詞，軍校音樂教官杜庭修作曲，朝夕教官兵歌唱的，我記得有：《當兵好》後改為《從軍好》，歌詞大意是：“鐵的紀律真需要，國家以我強，主權以我保，衝鋒陷陣，斬將搴旗馬蹄驕，民族精神我代表……”《領袖歌》的歌詞是：“大哉中華，代出賢能，蔣公中正，今日救星，我們跟他前進，前進，復興，復興。”由以上的歌詞，可概括表達桂永清的思想。
1934年夏，製成一批形似刺刀的短劍，發給官長佩帶，劍柄刻蔣中正贈，劍刃刻有“成功成仁”四字。某次紀念週完畢，桂永清代表蔣介石授勳，講了一些不成功即成仁的大道理。後來蔣屬軍事機關學校及部隊，多仿製短劍佩帶，形成一時風氣，溯源是由教導總隊起始。
每次紀念週，桂永清必作冗長的精神講話，且請了一些所謂名人來隊講演，有蔣介石的侍從秘書、復興社高幹鄧文儀，有經濟理論家肖錚，有中央大學校長羅家倫等。
總隊部編有《鐵騎報》，為士兵讀物。官長限閲《中央日報》、《掃蕩報》、《黃埔日刊》及總理遺教、領袖言論，別的政治書報，均禁閲讀。辦公室及官長卧室內，張貼一幅影印蔣介石寫的“禮義廉恥，國之四維，四維既張，國及復興”或“明禮義，知廉恥，負責任，守紀律”作為座右銘。桂永清常派隨從副官龍家寶密查官兵言論，如有不當的，即被處罰。記得有一個吳某，談話被認為失檢，罰禁足兩星期，抄寫“軍人魂”一遍。因此，大家對於政治性的語言，不隨便談。
隊內有復興社分社組織，每星期在團長室秘密開會一次，參加的盡是軍官。學校和軍隊，都設有政治部或政訓處，唯教導總隊內無此機構。軍事訓練甚為嚴格，尤以新兵入伍，制式教練，要求極苛，開始教的不動姿勢（立正）就要求練成像石頭人一樣。齊步（常步）速度每分鐘達到八十步（日式為七十五步）。進度太快，訓練過於緊張。打罵教育，普遍使用，官兵之間，毫無感情，部分體質較弱及未成年的幼兵，受不了這樣的苦，多有無可奈何地逃走，抓回的逃兵，每由營連長集合隊伍，懲一儆百，將逃兵毒打，因此欲逃不能忍受的，迫而自殺。
曾發生一個新兵用步槍對準咽喉，腳踏扳機，實彈自殺身死事件。入伍基本訓練完成後，開始實彈射擊，野外演習，沙盤教育，防空防毒，與急行軍等教練，徒步行軍，揹負過重。模仿德軍，聽從德國顧問的建議，每天在操場與野外，都有德國顧問在場訓導，經常在隊擔任訓練的有包爾、石梅靈、施太拉等八人。總顧問極少來隊，顧問對訓練事項，有直接向部隊長提備忘錄指正之權，部隊長必須依照實行。
除普通的器械、體操、鐵槓、木馬、天橋、浪木等為軍事訓練的輔助課程之外，由張之江介紹一批國術體育師範學校學生教授國術，如打拳、舉石擔、石鎖、劈大刀、耍棍、耍紅纓槍等，雖在操課以外的時間學習，然而頗有江湖賣藝風味。桂永清為裝飾門面，規定每團必須有一個連，全連士兵整齊熟練，遇有參觀者來隊，每指定表演。
當時國民政府的行政院秘書長褚民誼以踢毽子、放風箏、趕馬車、唱京戲娛樂聞名，藉口提倡體育，組織首都騎射會。桂永清為投其所好，便於親近之計，在營房北面修了一個體育場，有四百公尺長跑道，有籃球場、足球場、障礙跳遠場、手榴彈投擲場、游泳池等，與褚聯繫，介紹大批幹部加入騎射會，為復興社的外圍，吸收社員，且利用褚民誼的政治地位與社會關係，舉行一次軍中運動會和首都騎射比賽會，炫耀教導總隊體育訓練的成績。
唐生智來隊督導，桂永清敬而遠之，但為換取唐對蔣介石的美言彙報，採取吹吹拍拍的態度。一方面向總隊官兵表示他對領袖的忠誠；一方面向唐偽裝恭順，兩面奉承。團長胡啓儒作傳達報告説：“唐主任（唐任軍事委員會第一廳主任）的歷史是大家所知道的，他對領袖的服從，反覆不定。現在領袖派他來督導，我們只能恭敬地對他，如果他問總隊內部的事情，只答不清楚，更不要私人與他往來。”這充分説明了桂永清對唐生智的態度。
蔣介石常來總隊視察，一次蔣下車後，直趨馬廄，發現不潔淨，大發雷霆。以後，在北營門裝置警鈴紅燈，直通總隊部及兩個團部，如蔣介石來隊，由值班崗衞兵按鈴，內部得了警報，立即準備。從此蔣介石沒有再發現缺點。1935年，在句容湯山一帶舉行秋季大演習，西軍以教導總隊為主力，蔣介石譽為第一次大演習。曾制發紀念章，紀念盛事。為討好蔣介石，教導總隊挑選精壯官兵充實侍衞隊。經選浙江籍軍官林厚湊、宋道厚、徐子文率浙江籍士兵八十餘人前往，又派鍾鼐到侍從室任副官，李澤釗任書記官。此時，桂永清更進一步得到蔣介石之信任。
1937年暑假，南京學生集訓，派桂永清兼任，在教導總隊內舉行。凡屬有關軍制改革或新興事項，都必須首先交教導總隊實驗。在國外學習軍事的回國人員，必被指定在教導總隊服務。去國外考察軍事回國的將軍，必被派到教導總隊參觀。例如在法國學騎兵的廖耀湘、在英國學步兵的封成林、在德國學炮兵的樓迪善、學工兵的楊厚彩、學步兵的肖勁、在比國學兵器的金作鏡、在奧國學步兵的金作鼎、在英國學機械兵的董嘉禾等十餘人，都被派在教導總隊服務。除在德國學習的為桂永清所器重，先任隊職外，其他則任閒員。來京的將領或觀光的團體，蔣介石都指定到教導總隊參觀，因此，桂永清非常得意。
教導總隊的訓練對軍佐（軍需軍醫）、軍屬（書記司書）及從役士兵（文書軍械司號炊事飼養等）均集中訓練。團部由上尉副官，營部由副官，各連由特務長擔任教練員，除制式動作不苛求外，每人都要能射擊步槍或駁殼槍，戰時即由上述教練人員指揮參加戰鬥。當時，一般部隊都將佐屬人員與雜役士兵列為非戰鬥員，缺少訓練，戰時沒有專人指揮。最易動搖紊亂，更無參加戰鬥能力。經過組織訓練，人人成為戰鬥員，增強了部隊的戰鬥力。
由於教導總隊的聲名遠揚，待遇優厚，黃埔系高級軍官也不免嫉妒，他們同桂永清暗鬥。至於當時握權的軍事大員如何應欽、朱培德、陳調元、顧祝同、賀耀組等都存有陳舊的軍事觀念，對於桂永清、彭孟緝等少壯軍人打出軍事改制的大旗，只有陳誠支持，元老們都不積極。
教導總隊的養育
九一八事變後，國民黨的軍政各費都實行折扣發給，軍費有所謂國難餉章。對教導總隊，蔣介石特許實足發給，薪餉定為：少將三百二十元，上校二百四十元，中校一百七十元，少校一百三十五元，上尉八十元，中尉六十元，少尉四十二元，准尉三十二元，上士二十元，中士十六元，下士十四元，上等兵十二元，一等兵十元五角元，二等兵十元，按月發給不欠，在當時是特別優厚的。所以能吸引人來，也能籠絡人。凡屬初來人員都要降低一級，例如少校降為上尉（國難餉章少校月薪八十元）。這個薪餉定額，維持至抗戰開始，才改為與其他部隊一致。
其他生活事項，分別敍述如下：
甲、被服。我國軍服，均採用灰色，唯有教導師及警衞軍改為草綠色，以後警衞軍改編，仍與各部隊一致用灰色。教導總隊成立，改為草黃色。冬季在營房操練、值勤所穿棉軍服、棉大衣仍為灰色，呢軍服、呢大衣則為草黃色。除按一般品種給予的被服外，較其他部隊增給的有：夏季有斜紋布軍服一套，運動服兩套，草蓆一牀；冬季有呢軍服一套，呢大衣一件，單人棉被一牀，膠底布鞋一雙，布襪兩雙。另有黃色翻牛皮製長統皮鞋一雙，銅教字環，寬五公分皮腰帶一條，帆布兩用雨衣一件。軍服之第一個紐扣（即在領下的紐扣）用賽璐珞製成蔣介石像，名曰“領袖釦”。裝具特給有鋼盔、防毒面具、牛皮製揹包，其餘品種與一般部隊同。
乙、糧秣。士兵糧食採糧餉合一制，每月在餉項內劃六元為伙食費；由各炊事單位就地購買主副食品。以大米為主食，每日三餐，早餐為稀飯，午晚餐各為乾飯。米由復興社的經濟組織——厚生合作社躉售。副食品則在商場零售。按當時物價，每月約為五元。馬秣為每馬每月麥麩八斤，料豆兩斤，每日干草十斤。
丙、營舍。孝陵衞營房原系按駐兩個步兵團設計建築。每團一線排列十四棟兵舍，每棟適合一個連駐，每四棟中建有小型營舍一棟，為營部駐房。前面為大操場。當中另一獨立房屋則為團部。因教導總隊編制不同，團直屬連多，十四棟兵舍，不夠駐紮，添建適合團直屬各炮兵連兵舍三棟。東面為總隊部駐房，後添建騎兵、工兵、通信兵、汽車隊營房。在教導總隊逐年擴編的情況下，營房不斷增建。
1936年添建的修械所及炮兵營房，七七事變時，尚未完成，南京淪陷前夕，自行放火，全部新舊營房均付之一炬。營房內原有四個大型機器抽水井；1935年裝自來水，有洗澡池塘。營房兵舍旁邊為被服庫、彈藥庫、馬廄，周圍築有高牆，四角各有瞭望哨樓。士兵卧室，裝有紗窗、紗門，廚房、廁所各在每棟營房側端獨立建築。第三團與軍士營分駐在光華門外的通光營房。孝陵衞營房外，圈地三千餘畝，除兩操場外，尚有寬廣的空地。
丁、娛樂。各連有京戲鑼鼓及管絃樂器數件，象棋、軍棋幾副。團部屋頂裝有播音喇叭，兩操場內建有舞台，間或放軍事電影。教導總隊凡無逃兵單位，星期日下午放假，自由外出、遊覽；有逃兵單位則不放假，由值星官率領外出，不散隊，或只許在營房內散步。因此士兵生活極為枯燥，情緒沉悶。
教導總隊的作戰
從教導總隊編成至覆歿的整個時期，先後參加作戰四次，按時間順序分別敍述如下：
1936年12月西安事變發生後，桂永清未奉命令，獨斷率教導總隊一、二兩團及總隊直屬部隊渡江，由津浦鐵路轉隴海鐵路西出潼關，緊急應變。據後來張治中在一次會上報告説：“西安事變消息傳到南京後，桂總隊長來到我處，對我痛哭，説已令教導總隊出發，他本人即率隊去西安，營救委員長（指蔣介石），要我報告部長（指何應欽）。”當時駐在京滬線由我指揮的部隊有三個師，本無須教導總隊出發，但因教導隊已渡江，才列入序列的。由此始知教導隊向西安開進，最初是未奉命令的行為。
據我記憶，12月13日晚，緊急集合，團長胡啓儒宣佈奉總隊長命令：“北平已與日軍接觸，本總隊奉令緊急北上，我團為先頭部隊”。當時士氣旺盛，以能參加抗戰而歡躍，當晚步行至下關。渡過長江後，隨即登車，加快開行。12月15日清晨，團部列車抵潼關，東北軍駐潼一個糧秣倉庫庫長來見團長，自動將糧食交出，説昨晚還通過電話，劉多荃軍在華縣渭南一帶等語，取麪粉一百五十包，付給收處，其餘留交後續部隊，繼續西進。不久，接前途列車由鐵路電話報告，車過下營，鐵路已斷，東北軍在赤水車站附近據守，團長令在下營車站附近下車，佔領村莊，向西警戒。
東北軍以赤水車站為據點，構有簡單工事，正面挖壕引渭河水氾濫，拒止前進。對峙數日，後續部隊源源西來，當時蔣介石還扣留在西安。南京討伐派決定以後圍攻。約是12月20日晚，第二團奉令攻擊前進，南京坦克車隊開來掩護攻擊。當晚10時，開始戰鬥，僅二三小時，即告結束，佔領赤水車站。東北軍向西撤退，我軍亦未追擊。這一戰鬥共陣亡士兵十九名，其中兩名還是坦克車掩護前進時，在步兵後面開炮打死的。初組坦克部隊，有輕型坦克二十餘車，編為龍隊、虎隊，以彭克定為隊長，彭曾任教導總隊自動車隊長，此次率新型機械部隊協同作戰，原想有良好表現，顯示坦克威力，豈知兩方都沒有協同作戰的實際經驗，聯絡不善，步兵前進時，彈落我方陣地，擊斃兩人。
12月下旬，蔣介石被釋放，桂永清派副官主任劉達潛率軍樂隊到各村吹奏，鳴放大喊：“蔣委員長已脱險！”桂永清任第五縱隊指揮官，指揮教導總隊及三十六師繼續西進，壓東北軍後撤，先頭部隊已過華縣，三十六師入西安，擔任警備，顧祝同到西安就綏靖主任職。東北軍向大荔、朝邑方向撤退。1937年1月下旬，桂永清請國民黨元老考試院院長戴傳賢寫“民族復興紀念石”七個字，他自己也寫了“高山仰止”四個字，刻在臨潼華清池後山石上，率教導總隊回京。
這一次戰鬥行動，桂永清令用代號隱匿部隊番號，不許明寫隊名。用劉邦的《大風歌》所講“大風起兮雲飛揚，威加海內兮歸故鄉”作為部隊代號用字。總隊部代號為“大”，第一團代號為“大風”，第二團代號為“大起”，輜重營為“大歸”，軍醫院為“大故”。經理處書記官周慶彝曾玩笑説：“以前的女人，被婆家退回孃家，叫做 ‘大歸’；死了人叫做 ‘大故’，很不吉利。”
教導隊第二次參戰是八一三上海抗戰。8月15日，日機轟炸南京，情勢迫使蔣介石抵抗。總隊長桂永清於4月隨孔祥熙出國，任武官參加英王加冕典禮未回。教導總隊由副總隊長周振強派第二團附炮兵營及兩個小高射炮連隨九集團軍（總司令張治中）赴上海蔘戰。8月23日，由南京堯化門乘火車出發，到達鎮江、常州、無錫時，有很多學生拿開水、饅頭登車慰勞，高唱救亡歌曲。部隊第一次聽到《義勇軍進行曲》，大家在車上蹦跳，掌聲和“打倒日本帝國主義”的口號聲此起彼落，官兵們受到熱烈鼓舞，意識到抗日的人受人愛戴。當車到唯亭，橋被炸燬，鐵路不通，部隊下車向上海大場前進，夜間炮聲甚密，火光沖天，淞滬戰鬥劇烈。
教導隊將進入陣地，民眾團體攜帶大批慰勞品來慰問，接受了一些食物。炮兵營及配屬的兩個小高射炮連與團屬各炮兵連陸續調走，僅餘三個步兵營，由八十七師（師長王敬久）指揮，參加藴藻浜戰鬥。此時江蘇保安隊兩個團在藴藻浜作戰不利，八十七師側背受威脅，教導總隊第二團星夜馳援，進入陣地時，天已大明。日軍正忙於工事，二團部隊遂乘敵立足未穩，猛烈衝鋒，在日軍飛機低空狂炸、炮彈如雨的條件下，將渡水之敵殲滅，恢復陣地，使八十七師側背解除威脅。但部隊傷亡慘重，兩天一夜，全團兵力損耗過半，奉令撤到福山、常熟，回南京整補。
8月15日，日軍航空隊轟炸南京，教導總隊小高射炮連曾擊傷敵機一架，搖擺逃走，被我空軍擊落，因此小高射炮受人重視。第二團回南京時，第一團、第三團及直屬連隊已出發松江作戰，僅半月時間，也傷亡慘重，調回南京整補。這是教導總隊第二次作戰，如此告一段落。
桂永清回國時，教導總隊已調回南京整補。蔣介石令擴編為三個步兵旅，以原第一、二、三團團長升任第一、二、三旅旅長。將原有的三個步兵團每旅分配一個團為基礎，以秦士銓、李西開、睢友蘭分任一、二、三團團長，成立二、四、六團，每旅分配一個團，以王化、劉子淑、肖勁分任團長。又成立工兵團，以楊厚採為團長。各新成立團都到江西接收徵兵。上海失守，日軍向南京進逼，各部加緊訓練，在烏龍山、燕子磯一帶加固工事。原三個團參戰，傷亡很多，又因部隊擴充，老兵多被調升軍士，其餘戰鬥兵或是初完成新兵教育的，或是入伍不久的，保衞南京時，戰鬥力極差。
12月上旬，教導總隊一度奉命經安徽祁門一帶撤至江西訓練。忽奉令保衞南京，歸首都衞戍司令長官唐生智指揮。唐召集官長講話，重述不動亭故事，勉勵各人不動，將教導總隊作戰地境劃在原駐地附近地形熟悉的湯水鎮、滄波衞、孝陵衞、紫金山一帶。桂永清令將營房及孝陵衞鎮破壞，中山陵園林木及接近城牆的房屋樹木在掃清射界口號下，放火燒光大片，以表示他的作戰決心。
無錫、鎮江相繼失守，南京保衞戰序幕揭開，僅江面一方因長江沉船阻塞航道，日艦不能溯江上馭。南京三面被圍，敵占上海後，分路圍攻南京，以松井石根大將指揮，來勢勇猛，調集空軍助戰。12月初，城外各部隊節節退入城內，只保有紫金山天文台、天保城一帶高地，其餘則據城防守。敵遠射程重炮，對城內猛轟，以升起氣球指示目標，城內落彈很多。
桂永清將指揮部移在富貴山大地下室內，第二旅部及三團、四團團部亦遷入地下室。富貴山地下室是南京最大的防空掩蔽部，在香林寺後面的富貴山下，形狀略如鐵路線上的大隧道，入口在城內打靶場一側，出口則在城外，是一個鑿通富貴山的大隧道，長約兩公里，寬約六公尺，中部闢為寬大廳堂，隔成上下兩層，幾個房間，出入口各有兩架鼓風機對內吹風換氣，有照明設備，有儲水池，有長途電話直通各地與防空哨所。過道及內部建築，都是用極厚的鋼筋混凝土築成。山頂上厚約四五十市尺，樹木濃蔭，甚為堅固。蔣介石的最高統帥部曾設於此，日軍重炮向此轟擊，飛機狂炸，彈落山頂，地下室內僅聽得微弱炸聲。南京失守前八九天，桂永清就守在地下室內，指揮作戰。
日軍連日攻城，守軍用沙包水泥，堵塞缺口，開放自來水龍頭，接上水管，引水淋灌，使其潮濕，迅速凝結，隨缺隨堵，初時尚能擋住敵人，未被攻入。12月12日，敵軍主力已到城外，攻勢更猛，城南中華門、光華門友軍戰鬥不利，敵主攻方向在中山門，教導總隊陣地正當其衝。形勢不利，戰況緊張，許多官兵進入富貴山地下室，呈現混亂現象。他們都是由火線上退下，傳説戰況不一，旅長鬍啓儒來與桂永清談話後，匆匆離去。我與團長李西開通電話，據他説死傷極大，很難支持，旅長已不知去向。他要我時時與總隊指揮部聯絡。時已半夜，地下室很多的人向出口走去，似已有動搖模樣。
為明瞭真相，我走往總隊指揮部探問，參謀人員，面面相覷，都不答話。副總隊長周振強已不見了，總隊長桂永清忽左忽右，忽立忽坐，時而搖電話，時而發怒氣，顯現坐立不安、神經緊張形象。接電話後，一連説幾聲：“不好！不好！”他放下話機，更加緊張。我知道必是戰況更不好。我退出總隊指揮部，回到團部原位置，見只餘幾人，搖電話報告團長，已不通話，隨着眾人，出地下室，向下關走去，天明前到達江邊。多處着火，槍炮聲、爆炸聲不絕，散兵擁擠，輜重拋棄滿地，炮車、汽車堵塞街道，人人亂跑，呈現出無組織無紀律的混亂現象，到處都是人喊馬叫。碼頭上沒有泊船，躉船都擠滿了人，見江中駛過船舶，胡亂放槍，大叫靠攏，秩序紛亂，達到極點，我往下游走去，希望別處不致如此紊亂，至煤炭港附近，見一羣人簇擁一人而來，細看則是桂永清。
這時他已換着一身與士兵同樣的灰棉軍服，金光閃爍的中將領章和左襟上紅藍花彩的勳表都不見了。由他的兩個衞士左右扶着走，嘴裏不時發出哼聲，在江邊停步，跟隨的人越集越多。副官餘易麟大聲説：“總隊長現在發了病，還要到別處去，大家不要跟着走。”眾人多離開，我與副官李子傑向燕子磯方向走去，天明後兩人同浮木柱，順江流泊八卦洲，幾天後渡到浦鎮，突出了重圍。
南京失守，乘木筏、小船或臨時拼集門板傢俱，或泅渡長江的人，不計其數。教導總隊在津浦鐵路南段沿線收容，在開封集合，我與各突圍渡江的朋友相見，都相對嘆息，他們告訴我一些渡江突圍的事和高級長官爭吵的情況。
挹江門至下關，是三十六師作戰地境，控制江面，限制渡過。桂永清於城破時派胡啓儒往洽船隻，準備率隊突圍，不料胡一去不返。戰況緊張時，周振強先行離隊。桂永清天明時安全渡過，到開封見面，互相爭吵。胡啓儒則説他到挹江門會見宋師長，交涉船舶。宋説：“教導總隊兵多械好，待遇優厚，應與城共存亡。”因而沒有交涉得船，同他們師部渡江。第四團團長劉子淑到開封，又指着胡啓儒的鼻子大罵他不要長官，不要部下，個人先溜，不配做官！吵吵鬧鬧，非常可笑。
南京失守，教導總隊在城內作戰的六個步兵團、一個工兵團與直屬部隊，全軍覆沒。所有輕重武器彈藥馬匹車輛被服裝具及五年積存的設備物品，全部遺棄，數量多得無法計算。人員，除第一團團長秦士銓於城破後渡江淹死、第二團團長謝承端死亡外，其他團長都安全渡過長江。營長級死亡的不過二三人，連、排長、士兵死傷很多。新補充來的徵兵，初到南京還不辨方向，不會射擊，即被驅作戰，白白犧牲，遭受日軍的集體屠殺。教導總隊的第三次作戰，隨南京失守而告結束。
南京失守，部分幹部和士兵突圍渡江，總隊部在津浦鐵路南段沿線收容，到開封集合，共有一千餘人。有的攜帶輕武器，有的赤手空拳，南京被圍之前，曾將一批庫存武器被服運往武昌，此時用作補充，正合需要。陸續逃出來歸隊的又有多人，奉令與原在江西訓練的兩個補充團開到湖南衡山整訓。編為兩旅四團及直屬連隊。以李昌齡、馬威龍分任旅長，彭月翔、肖勁、王翰卿、鄧文僖分任團長。接收徵兵，補充訓練，至1938年4月，開赴河南作戰，桂永清任二十七軍軍長，指揮教導總隊及其他兩個師在蘭封附近作戰。
桂指揮不當，蘭封失守，總司令薛嶽大怒，桂永清為挽救戰局，令教導總隊猛奪蘭封。馬旅長在城牆下陣亡，官兵死傷枕藉，潰不成軍。日軍佔領蘭封，無法奪回，薛嶽以桂貽誤，將用軍法懲辦。經陳誠力保，免於懲辦。南京失守僅餘部分實力的教導總隊，經過此一激烈戰鬥，剩餘力量，已極微弱，教導總隊名稱不再存在。這支蔣介石的“御林軍”、國防軍的試驗部隊從此消滅，餘部人員編為四十六師。