中平元年（184年），冀州人張角張寶張梁三兄弟率眾起義，信徒數十萬，青、徐、幽、冀、兗等八州響應，起義之火幾乎燃遍了整個大漢，尤其是冀州和豫州最為嚴重。
漢靈帝一方面在函谷關、大谷、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各都城關口 ，設置都尉駐防，另一方面發精兵鎮壓各地亂事。盧植領副將宗員率北軍五校士負責北方戰線，與張角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各領一軍，討伐潁川一帶的黃巾軍。
皇甫嵩在長社用火攻大破波才，又與朱儁軍繼續進擊汝南、陳國的黃巾，追擊波才到陽翟，最後在西華大敗彭脱。餘軍想逃到宛城，但孫堅登城先入，大破敵軍。
皇甫嵩北上至東郡倉亭，大破、生擒卜己。而代替盧植的董卓進攻張角不利，無功而還，便要求皇甫嵩繼續北上。不過，張角已經病死，皇甫嵩在廣宗和張梁戰鬥，斬殺張梁及三萬多人，張角則被破棺戮屍，運首級回京師。11月，皇甫嵩與鉅鹿太守郭典攻打下曲陽，成功斬殺張寶，俘虜十多萬人。黃巾之亂基本平息。
