境內居民個人辦理37號文登記之前，可在境外先行設立特殊目的公司，但除支付公司註冊費用外，不得發生其他出資(含境外出資)行為，否則按特殊目的公司外匯補登記處理，可能需要交納罰款、出具説明函詳細説明理由，由相關外匯局按照個案業務集體審議制度審核辦理補登記。
由此可見，37號文登記需在“出資”之前完成。
該等“出資”不能以我們慣常所理解的出資概念來理解，在搭建紅籌架構中，境內外架構的連接，即設立WFOE或境內運營實體變更為WFOE即視為出資完成。而且在實際操作中，有些銀行要求在境內實體公司引入外商投資者由內資企業變更為中外合資企業之前，必須完成37號文登記。因此，究竟何時完成37號文登記，建議各企業與擬登記銀行提前溝通確認。
