雖然魏王豹佔據的河東之地被平定，但是佔據太原以及邯鄲的趙王歇和陳餘仍然是項羽的羽翼。
這時，趙國在韓信破魏之時，已經派遣了相國夏説自代（蔚縣）南下守太原，另派軍扼守韓信北上必經的鄔縣（介休）設置防線，阻擋韓信北進。
劉邦很欣賞韓信的戰略方針，派給了韓信三萬軍隊並且為了鎮住趙國反對勢力加派了一個人物—張耳。這位與趙國實際掌權人陳餘曾經是刎頸之交，因為鉅鹿之戰陳餘與張耳結下血仇！
公元前205年9月，韓信派曹參步兵為前軍先發，韓信自率主力繼後。夏説率軍拒守鄔縣。韓信正面率軍攻打夏説，另派曹參從右翼攻擊夏説背後。
夏説以為守住了臨汾到太原的必經之路鄔縣就可以阻止韓信，沒想到韓信派軍繞道上黨高地越過了夏説的防線攻擊了他的後路。夏説大敗，一直逃到了瘀與（今和順縣）。韓信大軍尾隨而至，夏説被擊斬！代地平定！
陳餘聽説夏説被斬首，大驚！
陳餘立即隨同趙王歇率主力20萬馳奔到井陘口，在此地修築防禦工事。
井陘口，太行八陘之第五陘，又名土門關。它的附近山勢層巒疊嶂，參差環列，方圓數百里。延伸到了井陘縣東北五十里處的山口，其山四面高平，中下如井，時人稱之為井陘。
韓信引軍駐紮在今天的昔陽縣和平定縣之間，居高臨下的窺視着趙國動靜。韓信暫時不敢東下太行攻打井陘口，他要探聽到趙軍虛實，知曉趙軍大體佈局，明白趙軍意圖。聽聞趙軍已經屯集在井陘口，立即派遣間諜探聽趙軍軍中虛實。
此時的趙軍高層內，正在討論如何用兵以抗拒韓信。李牧的後代—李左車向陳餘獻策，“韓信屢戰屢勝，兵鋒正勁。我們應該避開韓信的鋒芒，堅守不出。當然，韓信軍隊最大的弱點在於糧道，漢軍運糧要從千里之外運送，而且山西地區山勢縱橫交錯，運輸糧草更是不易。我願意率領奇兵三萬作為遊騎，騷擾韓信的糧道。將軍率軍正面阻擊，我在後方截斷韓信糧道。韓信進退不得，必定會窮困不堪。不出半月，韓信必敗！”
陳餘聽完李左車的建議，十分不屑一顧。自忖趙軍20萬，韓信軍不到三萬。趙軍兩個打一個還能閒出一個來看熱鬧！再説劉邦無緣無故攻擊趙國，本來有錯在先，而且趙軍又佔據了道義的制高點，説什麼這一次也得給韓信上上課，別以為自己打了幾場勝仗就目中無人了！
韓信聽聞間諜回報，“陳餘不聽李左車的用兵方略。”大喜！立刻率軍東下太行山，越娘子關到達微水（今冶河），選定附近山峯立營。
韓信紮下大營，設好壁壘。立即吩咐灌嬰引2000騎兵且人手一旗，抄小路秘密潛行至抱犢寨埋伏，密切觀察趙軍營壘。看見趙軍主力出營立即攻入趙軍壁壘，在關前遍插漢軍旗幟。
而韓信呢？他自己率領着主力於拂曉前往趙軍拒守的井陘口誘敵。韓信讓士兵立起漢大將軍的旗幟。陳餘看見韓信親自前來，立刻發兵攻打漢軍。韓信指揮漢軍迎戰，陳餘見漢軍抵抗頑強，又從趙軍壁壘中調出大部分主力攻打韓信。
韓信見狀，遂率軍敗退。陳餘率主力尾隨追殺漢軍。
趙軍不能攻破漢軍壁壘，苦戰良久遂退。將到井陘口趙軍壁壘，只見營前插滿了漢軍的旗幟。韓信這時也已經尾隨而來，趙軍鬥志全無，大潰。韓信斬殺陳餘以及趙王歇，趙地平定！